法人人格否认的类型主要包括纵向否认、横向否认以及逆向否认。所谓纵向否认，是指否定股东以出资为限对公司债务承担有限责任，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东为公司之债承担连带责任；横向否认，即互不持股的公司，受到股东控制利用，侵犯到其中某公司债权人利益时，否认受到股东利用控制的公司之法人人格，由该等公司相互承担相应的连带责任。逆向否认，即否认公司法人人格，使公司对股东的债务承担连带责任。而对于逆向否认，目前并无明确规定，亦暂无指导案例确认裁判规则，更多的是学理上的探讨。本文主要基于本次新修订的《公司法》（下称“2023年修订《公司法》”）的规定，结合过往司法实务中的裁判观点，对法人人格否认规则与适用进行分析探讨。
一
我国关于横向法人人格否认规定的演变
2005年修订的《公司法》对法人人格否认主要是以基本原则的形式体现在第二十条第三款，第六十四条则同时对一人公司做了特殊规定（（2013年、2018年修正《公司法》为六十三条），严格地根据前述条款语义，主要规制的是法人人格的纵向否认情形。由于该条款并没有规定横向否认，因此在缺乏明确规定的情况下，若遇到股东滥用控制权使受其控制的多个以上公司丧失法人人格情形的，则难以处理；后Zui高人民法院2013年1月31日发布发布15号指导案例，确立了关联公司人格否认的裁判规则；在2019年11月8日的《全国法院民商事审判工作会议纪要》）(“《九民纪要》”)第十一条过度支配和控制的第二款则在法人人格否认的适用情形上，进一步明确了横向否认的典型情形，为审理此类案件统一了裁判思路，然而《九民纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引，故在处理横向人格否认案件中，多数类推适用前述《公司法》第二十条第三款基本原则规定予以规制
本次新修订的《公司法》在第二十三条规定，除了原来法人人格基本原则的规定，还吸收了《九民纪要》的规则，进一步规定了股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应对任一公司债务承担连带责任，该规定为横向人格否认提供法律依据，弥补此前对于横向否认裁判依据不足的问题。
二
公司法人人格横向否认适用条件
公司法人人格独立和股东有限责任是公司法的核心，法人人格否认作为例外情形，其主要目的是为了在发生特定法律事实的情形下，保护债权人利益，以矫正失衡现象，因此对于法人人格否认，司法实务中一般仅在特定个案中，根据每个不同的案件的具体案件事实予以审慎认定以及慎重适用公司法人人格否认，并不扩大到全面和长久该公司法人人格。而作为法人人格否认的其中一种类型，横向否认也遵循个案认定原则。因此，公司债权人只有在满足一定条件下，方能主张公司法人人格横向否认。
主体要件
（一）
公司法人人格横向否认的基本前提是相关公司均受同一或关联股东控制，各公司之间存在关联关系。其中主体包括行为主体和责任主体。
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行为主体-股东
行为主体是指实施滥用行为的主体。《九民纪要》规定的横向否认典型情形中，滥用主体为“控制股东或实际控制人”。对于实际控制人的定义，2005年修订及其后的公司法都有比较明确规定，即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。但对于控制股东，公司法无控制股东之基本概念的界定；公司法只有控股股东的定义，即控股股东是出资占资本总额50%以上或不足50%，但其所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。而从学理上看，控制股东与控股股东外延不同，前者包括通过股权或非股权方式控制公司的股东，后者则仅指依据股权方式控制公司的股东。因此，《会议纪要》规定中的滥用主体，包括通过股权或非股权方式控制公司的股东以及非公司股东但实际支配公司行为的人员。而在此次2023年修订《公司法》中规定的主体则为公司“股东”，并无采用控制股东或控股股东之概念，那么从文义上看，只要是持有公司股权的股东，既可以成为主体。然却无实际控制人之规定，那么实际控制人滥用公司法人格之情形是否落入横向否认的涵盖范围则仍然存在法律空白。但从过往司法审判上看，倾向性认为既然公司人格否认制度目的在于矫正法人人格和有限责任在特定情形下对债权人利益保护失衡，而公司实际控制人滥用法人人格和公司股东滥用人格损害债权人利益，均违背了法人制度设立的宗旨，在性质上是相同的，那么横向否认也应适用于实际控制人滥用的情形。如Zui高人民法院(2019)Zui高法民终30号，Zui高院认为，公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使得公司在不能履行与债权人签订的合同的情况下，亦无能力及时退还其所收取的债权人的购货款，从而严重损害了债权人的利益。因此，Zui高院认为原审判决类推适用《公司法》第二十条第三款之规定，认定实际控制人应当对公司所负的债务承担连带责任，并无不当。而该案在历经再审后，就实际控制人滥用法人人格承担责任的问题上，Zui高院于（2019）Zui高法民申6232号裁定中进一步申明，尽管非公司股东，但《公司法》第二十条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形”。
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责任主体-是受股东控制的两个以上公司
对于责任主体，《九民纪要》规定中采用的表述为“子公司或者关联公司”，但在公司法层面上，并无界定子公司和关联公司，只界定了关联关系。在《九民纪要》理解与适用中，在对子公司的界定上，《九民纪要》强调的是以股权方式认定，即子公司是指全资子公司或者控股子公司。但无论是学理上，还是参照银行保险机构等特殊行业关于子公司的规定以及财政部印发的《企业会计准则第33号--合并财务报表》关于子公司的定义，不仅通过股权占有控制的标准来认定子公司，也包括以例如协议方式等非股权方式受到实际控制的标准来认定；另外按照《企业会计准则第36号－－关联方披露 》关于关联方的界定，子公司是母公司的关联方，也与母公司、公司主要投资者控制的其他企业构成关联方，实际也无需单独将“子公司”单列出来与“关联公司”并列界定。在2023年修订《公司法》中则精炼完善了表述，规定为“股东利用其控制的两个以上公司”，在文字表述上更契合公司法上关于关联关系的定义，即主要强调的是控制。本文为表述方便，仍使用关联公司这一表述。在关联公司的认定标准上，2023年修订《公司法》强调的是受到股东的控制，控制通常包括直接或间接方式通过股权、协议、其他安排等方式对公司形成实际控制。实务中较易判断和认定的，是同为一个股东所持股而成为关联公司的情况；由于公司之间的关联关系日趋隐蔽，除了设置多层投资架构、通过协议和其他安排形成实际控制外，还存在股东借他人之名持股，自己隐身其后实际进行操控的情况，导致关联关系的挖掘和认定上愈发困难。对于不存在持股关系、股东重叠的关联公司而言，相关情况往往隐藏背后，一般外部第三人也难以轻易获悉或者判断。所以对于债权人而言，在判断关联公司的问题上，由于证据距离，一般难以获得充分的证据，在举证上通常处于劣势地位，也因此往往容易被认定为未能完成举证责任，继而导致其诉请无法获得支持。但也并非无全然无策，个案中亦可寻找其他突破口，比如在（2020）沪02民终6157号案中，法院除了从实际控制人在各司的任职情况、各司实际经营地址和经营范围相同的情况，还从各公司在非常见的拟制词延伸使用上存在着高度重叠与混用的情况、以及各司工作人员实际参与业务和对外共同使用同一网站、同一邮箱后缀的情况综合判断各司是实际控制人控制下的关联公司。在(2022)鲁0891民初1107号案中，法院还通过各司使用同一字号、品牌经营、企业宣传等方面作为判断关联公司的因素。另外，在关联公司认定的时点上，应该是在债务形成时开始而非诉讼形成时。
主观过错要件
（二）
逃避债务的主观恶意
法人人格否认的构成要件之一是主观过错，即行为人应当具有逃避债务的主观过错。但是主观意图具有内在特性以及隐蔽性，要求债权人举证证明行为人存在主观恶意十分困难。不过由于主观意图一般能通过客观行为推断或者反映，因此，实务中一般债权人只要能够证明行为人实施了滥用行为，就可推断有逃避债务的恶意。
行为要件
（三）
存在滥用行为
股东存在滥用行为是法人人格否认的行为要件，而适用横向否认的典型行为，通常表现为股东的过度支配与控制导致关联公司之间的人格混同，相互利益输送。由于股东依法合理行使控制权受到保护，因此“过度支配与控制”应为股东行使控制权达到了滥用的程度，如在(2021)Zui高法民申2589号案中，法院认为，虽有证据材料可反映二司在业务及资金上往来较多，但尚不足以证明股东滥用控制地位，导致公司丧失独立法人地位，或者过度支配、控制公司，导致公司和关联公司利益输送、财务混同，完全丧失了独立性；而公司之间是否构成人格混同则应从公司是否存在人员混同、业务混同及财产混同等诸多因素进行综合判定，但经营场所相同、人员配置重叠也有可能是公司为了降低运营成本或者出于管理所需等而采取的措施，因此，此类混同只是人格混同的若干外在表征，可作为认定人格混同的线索，但核心和实质判断要素是财产边界不清、财务混同无法区分。如果关联公司之间财产没有构成混同，或者没有足够证据证明构成财产混同的，即使其他表征因素构成混同，也不能直接据此而认定关联公司之间人格混同。因此就这类典型行为而言，判断核心是股东过度、无限制地支配和控制关联公司，致使各公司丧失了独立意思和独立财产。以下是结合实务对人格混同要素判断的分析。
1、业务混同。通常情况下Zui为简便的便是借助各公司登记的营业范围予以判断，当然公司经营范围相同或重叠并不必然就意味着两家公司从事相同业务，需要结合各公司实际经营情况予以判断。但即使是从事相同业务，也不必然等同业务混同，业务混同的实质应该是公司无自主经营权利，各公司不加区分地经营相同的业务，实质并没有独立开展业务活动，无法区分实际经营业务的主体，以致于混淆债权人认知，致使其无法区分业务对手。如在（2020）沪02民终6157号案中，各关联公司的经营范围重叠，经营场所相同，在同一业务中，各关联公司分别是合同盖章主体、实际加工业务的参与主体、货物出货单抬头的记载单位、收货单位，债权人并不能明确认定其到底与何主体发生业务关系。法院认定各关联公司之间存在业务主体不清的情形。另在分析关联公司之间签订的合同不符常理的基础上，不采信各关联公司分别独立开展业务的意见。在（2017）苏01民终346号案中，法院亦以关联公司在业务上无法区分，作为共同主体对外开展业务判断各公司在业务上混同。
2、经营场所混同。通常可以通过企业公示年报、合同上的联系地址或者实际通讯联络地址，判断各公司是否没有独立场所，使用同一场所办公。同样的，在相同场所办公有可能是出于成本考量，单独经营场所混同不会达到丧失独立人格的程度，因此场所混同也只是人格混同的补强事实之一。
3、人员混同。一般从股东、法定代表人、经理、董事、监事等公司主要组成人员是否存在交叉任职等情况予以判断，该等情况一般可以从工商登记信息上予以查明；各关联公司的前述人员是否存在亲属关系也属于判断因素之一；还有公司具体经办人员是否存在重叠，如在业务承办中，A公司的员工代表B公司进行沟通交流等。另外，实际情况中也可能会出现人员在同一时间段内从未交叉任职，而是先后任职；或者交叉使用的人员占总员工的比例较少等等，这也需要根据个案的具体情况加以判断是否属于人员混同。若关联公司涉及诉讼案件，亦可以从案件出庭人员身份交叉、重叠的事实，如（2020）沪02民终6157号、（2020）鄂01民终3121号中法院也将之作为考虑因素之一。正如上所述及，人员的重叠可能是出于其他合理考量和安排，不必然等同于混同，混同的本质应该是公司不具有独立的人事权，公司不能形成独立形成本公司意志。
4、财务混同。财务混同的本质是公司没有独立的财产。实践中囿于取证困难，大多数的债权人未能掌握财务账册、资金往来、公司收益等涉及财务方面的证据或者有效证据，比如有的债权人只能提供各公司之间的款项往来，但关联公司之间也有基于正常商业需求而发生资金往来，并不必然属于财务混同。从实务上来看“财产混同”主要表现形态是股东将公司的资金供关联公司无偿使用而不作财务记载;关联公司之间账簿不分致使公司之间财产无法区分；关联公司之间的资金混同、各自的收益不加区分;关联公司长期无偿使用资金以及混同使用资金；关联公司之间的财产随意调用；关联公司之间相互占有数额较大资金；不当冲账转移利益；公司的财产记载于关联公司名下并由关联公司占有、使用等情形。以下分别司法实务中针对个案认定以及不认定关联公司财务混同的观点。
一
我国关于横向法人人格否认规定的演变
二
公司法人人格横向否认适用条件
（一）
行为主体-股东
责任主体-是受股东控制的两个以上公司
（二）
逃避债务的主观恶意
（三）
存在滥用行为
因果关系要件
（五）
损害结果系因滥用行为造成
因果关系要件要求债权人受到的损害结果系因股东的滥用行为造成，换言之，若是如市场、公司经营不善等其他因素导致债权人权益受损的，则不应当突破公司法人独立人格。
三
公司法人人格横向否认的举证规则
除了一人公司外，公司法对于一般的法人人格否认并未规定举证责任导致，因此在横向否认诉讼中，仍然应当根据一般举证责任原则进行举证，即债权人应当就其主张进行举证。但债权人多是公司外部人，难以获得譬如财务资料等关键证据，举证确有困难，如果一味苛求债权人提供，未免有些不切实际、强人所难。那么对于债权人而言，为了完成其举证责任，其提供的初步证据应当足以使得法院产生合理怀疑，在此情况下，再向法院申请调取确因客观原因不能自行收集的相关证据；或者由法官根据债权人的举证情况决定转由另一方当事人提供证据。
2023年修订《公司法》在法律层面确立公司法人人格横向否认制度,为横向否认提供法律依据，弥补此前对于横向否认裁判依据不足的问题。但即便有了明确法律规定，但从过往的实务中的情况可透露出，债权人在否认关联公司人格的诉讼中优势还是不明显，主要还是由于承担的举证责任颇重，不仅需要按照侵权纠纷一般举证原则承担举证责任，即需要对滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为行为、损害事实、滥用行为与损害事实存在因果关系和行为人主观上有过错进行举证，而且在每一个要件中，须证明的事项往往又难以获得证据或者所获得的证据不具有明显优势。因此，若债权人希望其以符合关联公司之间相互否认人格的法律规定为由请求关联公司对债务承担连带责任的主张得到支持，建议债权人要具有证据意识，在沟通和交易的过程中注意收集相关性证据；或者在与此类公司交易时，交易条款上设置保护措施，若未来发生争议，亦有其他救济途径可循以保护自己的权益。
