实务中，企业在进行股份制改制时，总会遇到净资产折股时股东的涉税问题。净资产折股，可以全部折为实收资本，也可以部分折为实收资本、溢价部分作为资本公积。其实拆开起来看，主要分为三块：资本公积转增股本、留存收益（盈余公积、未分配利润）转增股本、留存收益（盈余公积、未分配利润）转增资本公积。按照股东的分类，可分为法人股东、自然人股东、合伙企业（持股平台）三类。
案例：M公司为有限责任公司，其股东为自然人李生、A公司和G合伙企业，G合伙企业财产份额持有人为自然人陈生和F公司。目前M公司拟改制为股份有限公司，将净资产折股，溢价部分计入资本公积。
一、留存收益转增股本
1、自然人股东李生
自然人李生需要缴纳个人所得税。按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，在M公司注册地税务机构缴纳。M公司宣告分配当月李生承担纳税义务，下月15日前缴纳，M公司有代扣代缴义务。李生股权投资资产的计税基础也随之增加，将来转让时可以按新的计税基础扣税。
若M公司属于未上市或者新三板挂牌的中小高新技术企业，留存收益转增股本，自然人股东可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，不需平均缴纳。
税收法规：《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务zongju公告2015年第80号）。
2、法人股东A公司
根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。
A公司视同利润分配，属于股息、红利所得，免征企业所得税。若A公司和M公司存在税率差也不需要补差。A公司可以增加对M公司长期股权投资的计税基础。
税收法规：《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号）。
3、G合伙企业
G企业作为有限合伙企业，实行“先分后税”原则，即按财产份额先分摊到各个合伙人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业需要穿透处理。
（1）G合伙企业的财产份额持有人陈生
根据财税〔2008〕159号“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税”；国税函〔2001〕84号“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”；财税[2015]116号“企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照‘利息、股息、红利’所得项目，适用20%税率征收个人所得税”。
M公司将留存收益转增股本，自然人股东需要缴纳个人所得税（包含穿透合伙企业的自然人股东），陈生均需按照“利息、股息、红利”所得适用20%税率缴纳个人所得税。G企业不需要代扣代缴，由各自然人在合伙企业注册地自行申报。M公司宣告分红当月陈生承担纳税义务，下月15日前申报。
如果M公司属于非上市及未在新三板挂牌的中小高新技术企业，陈生也可以选择在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。
税收法规：《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《国家税务zongju关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）、财税[2015]116号、国家税务zongju公告2015年第80号。
（2）G合伙企业的财产份额持有人F公司
根据《企业所得税法实施条例》第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
M公司将留存收益转增实收资本，不属于F司直接从M公司取得的权益性投资收益，不属于免税收入，需要缴纳企业所得税，由F公司自行申报。
税收法规：《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》。
二、资本公积转增股本
1、自然人股东李生
李生需要缴纳个人所得税。按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。具体与“盈余公积转增股本”的涉税处理一致。
若M公司属于未上市或者新三板挂牌的中小高新技术企业，自然人股东仍适用前述“盈余公积转增资本”的分期纳税规定。
若M公司本身就是股份制企业，则股票溢价发行所形成的资本公积（即股本或资本溢价）在转增股本时，自然人股东免征个人所得税；其他原因形成的资本公积在转增股本时，仍征收个人所得税。
税收法规：财税[2015]116号、国家税务zongju公告2015年第80号、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）。
2、法人股东A公司
依据国税函【2010】79号，“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
若资本公积属于股权(票)溢价形成，A公司不需要确认所得，也不能增加对M公司的该项长期股权投资的计税基础。
若资本公积属于其他原因形成，A公司参照前述“留存收益转增股本处理”，确认“股息、利息、红利”所得，且属于免税收入，可增加该项长期股权投资的计税基础。
税收法规：《国家税务zongju关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》国税函【2010】79号、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》。
3、 G合伙企业
与留存收益转增实收资本的处理基本一致。G合伙企业实行“先分后税”原则，应进行穿透。合伙人陈先生作为自然人，应按照“利息、股息、红利”所得适用20%税率缴纳个人所得税，G企业不需要代扣代缴，由各自然人在合伙企业注册地自行申报。如果A公司属于非上市及未在新三板挂牌的中小高新技术企业，陈生可以选择在5个公历年度内分期缴纳。
M公司将资本公积转增实收资本，不属于F公司直接从M公司取得的权益性投资收益，不属于免税收入，需要缴纳企业所得税，由F公司自行申报。
三、留存收益转增资本公积
M公司将留存收益转增资本公积，所有股东均不需要确认所得，不需缴纳企业所得税或个人所得税。
四、改制是否需要按评估价值调账
改制是否需要按照评估价值调整财务账，从企业会计准则的角度，只有在非公司制企业改制为公司制企业时才能按照评估值调账。一般的股份制改制是不能按照评估值调账的。
从企业所得税法的角度，只有国有独资企业（有限公司）在改制上市过程中发生的资产评估增值，或者国有独资企业（有限公司）控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，才不需要缴纳企业所得税，作为国家投资直接转增改制后企业的国有资本金。并且经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。
从目前来看，只有国有独资企业在改制上市或公司制改制时才会选择按照评估值调账，因为调了之后不缴纳企业所得税，折旧也可以税前扣除。其他企业一般情况下不会选择按评估值调账，因为负面影响比较大，一方面需要计提企业所得税，不计提企业所得税，后面折旧也不能税前扣除；另一方面折旧费用增大，影响后续的利润。
税法依据：《关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2019]62号）。
五、如何区分资本公积和留存收益增资
在实务中，如果在净资产折股时，存在资本公积和留存收益转增股本，且溢价部分计入资本公积的情况，那应该怎么区分哪些计入实收资本、哪些计入资本公积呢。留存收益增资视同利润分配，而资本溢价形成的资本公积则不属于利润分配范畴；留存收益转增股本和转增资本公积的处理方式也不一样，这就需要在股东会议决议中描述清楚资本公积和留存收益的增资情况，方便后续进行处理。
六、非居民企业的处理
如果股东属于非居民企业，该如何进行处理呢？
若资本公积转增股本，资本公积是股权（票）溢价形成，则不属于利润分配，无需缴纳企业所得税。
留存收益（包括盈余公积和未分配利润）以及不属于股权（票）溢价发行所形成的资本公积转增股本的，视同利润分配，非居民企业是否缴纳所得税视情况不同而定：
（一）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得的与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，这类非居民企业股东不缴纳所得税；
（二）在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或虽在中国境内设立机构、场所，但取得的所得与该机构、场所没有实际联系的，应就来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。根据财税〔2008〕1号规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累计未分配利润，在2008年1月1日以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》及其实施条例，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或虽在中国境内设立机构、场所，但取得的所得与该机构、场所没有实际联系的股息、红利等权益性投资，应缴纳企业所得税，税率为10%，如果非居民企业所在国家和地区与中国签订税收协定或避免双重征税安排规定的税率低于10%的，可以申请享受协定优惠税率。
法规依据：国税函【2010】79号、《企业所得税法》及实施条例、财税〔2008〕1号。