我们在实务中，经常会碰到资产（股权）的无偿划转问题，特别是国有企业，Zui喜欢动不动把资产划来划去的，其实，这里面的税务风险很大。
案例1：M集团两个全资子公司A、F，A公司拟将其持有的土地无偿划转给F公司，该土地公允价值5000万元，账面价值1000万元。
一、增值税
这只是单纯的资产划转，而不是业务划转（整体资产划转），增值税是没有什么优惠条件，A公司应按应税项目，开专票给F公司，按公允价值开票。
二、土地增值税
《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务zongju公告2021年第21号），“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”
土地增值税一般情况要缴纳，部分省份可以不交（如重庆），主要是各地对“无偿划转”性质的判断不同，有些认为“无偿划转”等同于“投资”行为，可暂不征土地增值税；有些认为“无偿划转”不是“投资”，不适用《财政部税务zongju公告2021年第21号》第四条。
三、契税
《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务zongju公告2021年第17号）规定，“对同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
依照上述规定，M集团全资子公司A和F之间划转土地，契税是免征的，如果是非全资子公司就满足该政策。
四、会计处理
如果A公司把土地投资给F公司，依据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，F公司应该按照公允价值入账，A公司计入长投；如果A公司把土地无偿划转给F公司，适用的是《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则，或者参照权益性交易原则冲减资本公积，双方均不能确认损益，F公司应按账面价值入账。
五、企业所得税
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）“三、关于股权、资产划转，对直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
《国家税务zongju关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务zongju公告2015年第40号）对财税〔2014〕109号进行了明确“(一)直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
(二)直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。
(三)直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
(四)受同一或相同多家母公司直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”
“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
依照上述规定，M集团全资子公司A和F之间无偿划转土地，可以选择参照特殊性税务处理，A公司按冲减所有者权益处理，F公司按接受投资处理，双方均不确认所得，F公司取得土地的计税基础，按该土地的原计税基础确定。
如果是股权无偿划转，所得税如何处理呢？
如下图所示：M集团全资子公司A把持有的H公司60%股权（长投账面值1000万，公允价值3000万），无偿划转给全资子公司F。其所得税处理跟资产划转类似，可以适用特殊性税务处理，划转前后不改变H公司60%股权的计税基础。
会计上参照权益性交易原则处理，A公司会计处理：借：资本公积 1000，贷：长期股权投资 1000；
F公司取得H公司60%股权，实现控股合并，属于同一控制下企业合并。个别报表：应按照合并日取得的被合并方（H公司）在Zui终控制方（M集团）合并报表中持续计算的净资产份额，借记长期股权投资，贷记资本公积；合并报表：参照同一控制下企业合并相关原则处理。
如果同一集团内不受同一母公司直接控股的子公司之间的资产（股权）无偿划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？
如下图所示：A公司和F公司是M集团全资子公司，E公司是A公司全资子公司，E公司把某项资产（股权）无偿划转给F公司，是否适用特殊性税务处理？答案是否定的，因为必须是受同一或相同多家母公司直接控制的子公司之间的无偿划转才符合，间接控股不行。
如果受相同多个母公司直接控制的子公司，但母公司的持股比例不同，子公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？
如下图所示：甲公司持股A公司60%，乙公司持股A公司40%，甲公司持股F公司20%，乙公司持股F公司80%，A公司把某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？答案是否定的，A公司和F公司的股东是完全一致，股东持股比例不同，不满足此项条件，如果股东的持股比例相同，如果甲公司、乙公司对A公司、F公司的持股比例都是60%：40%，那么就可以适用。
如果是省属或市属公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？
如下图所示：A公司是甲省国资委下属全资公司，F公司是甲省财政厅下属全资公司，A公司将某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？答案是否定的，因为国资委和财政厅属于不同体系，根本不属于同一控制。
如果受同一国资委全资控股的公司之间资产（股权）划转，是否适用上述特殊性税务处理政策？
如下图所示：A公司和F公司均是甲省国资委下属全资公司，A公司将某项资产（股权）无偿划转给F公司是否适用特殊性税务处理？答案仍然是否定的。依据《国家税务zongju稽查局关于2017年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2017]165号），因国资委并不是企业，国资委控股企业间的资产（股权）无偿划拨的情况，不适用这一政策。
依据《国家税务zongju关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务zongju公告2015年第40号），只有下属四种情况下的资产（股权）划转才适用特殊性税务处理政策（满足（财税〔2014〕109号）要求）。需要注意的是，下述第二种情况可能会存在重大税收风险，一般母公司对全资公司的资产（股权）划转都是采用第一种方式，即母公司向全资公司划转资产（股权），获得股权支付，借记长期股权投资，而不是冲减实收资本/资本公积（如果这样意味着母公司可以采用无偿划转资产的方式减资）。
注意：财税〔2014〕109号指的是全资子公司，非全资子公司是不适用的。适用特殊性税务处理，也需要对相关资产、股权进行评估，并按照《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国税zongju（2015）48号）的相关规定，向税务机关提交材料备案。
六、印花税
资产（股权）划转涉及的印花税是无法免税的，应参照“产权转移书据”或“购销合同”等税目缴纳。