没有成本发票，怎么办？带你了解企业所得税筹划？

一、企业注册的组织形式的选择

个体工商户

个人独资企业

公司制企业

合伙企业

包括：有限责任公司和股份有限公司

一人有限公司属于法人企业

包括：普通合伙企业和有限合伙企业

个体工商户、个人独资企业、合伙企业均属于非法人制企业

张老板准备设立一家生产家具的小型企业，预计一年能够盈利400万，原计划是成立一人有限公司，税后利润全部分配，假

设您是税务师事务所人员，应当给出怎样的建议。

各种组织形式税负对比

组织形式

组织形式

增值税

附加税

企业所得税

个人所得税

有限公司

1%,6%,13%

12%市区

25%、15%

20%

个体工商户、个人独企业、合伙企业

1%,6%,13%

12%市区

无

5%-35%

组织形式改变前后税负变化：

选择个人独资企业：

选择一人有限公司：

企业所得税=0

企业所得税=400×25%=100万

税后利润：400万-100万=300万

应纳个人所得税：300×20%=60万

张老板获得的税后利润为：300-60

=240万

（个人独资企业不纳企业所得税）

应纳个人所得税：400×35%-6.55

=133.45万

VS

税后利润：400-133.45=266.55万

综合税负率：133.45万÷400=33.36%

综合税负率：160万÷400=40%

假设张老板预计一年利润为80万，假设没有纳税调整项目，您是税务师事务所人员，应当给出怎样的建议。

一人有限公司

杭州双定户

企业所得税=0（双定户不纳企业所得税）

企业所得税=80×5%=4万

税后利润：80-4=76万

个人所得税：76×20%=15.2万

张老板获得的税后利润为：76-15.2

=60.8万

应纳个人所得税：0元

税后利润：80-0=80

综合税负率：0

VS

综合税负率：19.2万÷80万=24%

二、设立子公司和分公司的shuishouchouhua：

子公司

分公司

法律：子公司是独立的法人，它获得

的是法人营业执照，独立承担责任。

税务：子公司独立缴纳企业所得税，

是一个独立的所得税纳税人。母子公

司盈亏不能互抵。

法律：分公司不是独立的法人，分支机

构营业执照，是总公司的一部分，不能

独立对外承担责任。

VS

税务：分公司不是企业所得税的纳税主

体，和总公司的利润亏损合并以后一起

缴纳所得税。

VS

某餐饮企业，有二十余家营业机构，预计未来半数盈利1000万，半数亏损500万。这些营业机构应该设立为分公司还是子公司更加有利？

案例营业机构设立为分公司

营业机构设立为子公司：

（假设总分公司所得税税率均为25%）

设立分公司应当汇总纳税。

亏损子公司无需缴纳企业所得税

而盈利子公司需要缴纳企业所得

税=1000×25%=250万

应纳企业所得税=（1000-500）×25%=125万

设立分公司jieshui125万元

哪些情况设立分公司更加有利？

1、企业的成本中心：异地设立一个销售中心、推广中心、研发中心、设计中心。特点：只有费用，没有利润。

2、总公司是一般纳税人，分公司的规模不超过500万，可以分公司保留小规模纳税人。享受小规模纳税人税收优惠。

3、项目周期比较长，设立之初亏损，之后盈利。应设立分

公司研发新项目，实现盈亏互抵。

哪些情况设立子公司更加有利？

1、地方zhengfu招商引资的要求：必须税收要在当地缴纳作为扶持政策的条件

2、分支机构所在地有税收优惠政策，易选择子公司独立纳分公司税享受税收优惠

3、子公司的是风险比较高的项目，可以采用子公司的模式可以剥离相关风险

0 2

根据：财税【2011】112号规定：从2010年的1月1号

到2020年的12月31号，对于在新疆喀什、霍尔果斯两个特

殊的经济开发区内新办的符合产业目录的相关企业，从第一笔收入取得之年起，五年免征企业所得税。也就是说企业注册在新疆的喀什或者是霍尔果斯，从事的业务符合新疆困难地区，重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录之内的企业，从第一笔业务收入那一年开始，连续五年可以免征企业所得税。产业目录里面包括行业很多。比如

：服务业，也包括大家耳熟能详的影视行业。

一、新疆喀什、霍

尔果斯两个经济特

区的税收优惠政策

霍尔果斯凉凉了？

自从明星税案以后，现在税务机关要求在当地注册的企业不能搞虚拟注册，也就是说不能只是有一个名义上的地址注册在当地，交税在当地，开票在当地，实际业务运作却不在当地，这种情况属于违规的，不能享受相关的政策。

霍尔果斯是我们一带一路国家战略的关键节点，政策不会作废。如果企业实际在当地有经营办公场地，有相关业务人员开展活动，在当地申请相关的发票开具，在当地缴纳增值税，这种情况下符合产业目录，依然可以享受五年免征企业所得税的政策。

财税【2013】4号文的规定。这是财政部、海关总署和

国家税务zongju颁布的《关于赣州市执行西部大开发税收优惠政策的通知》。在这个文件里面规定，从2012年1月1号到2020年12月31号，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，按15%的税率征收企业所得税。

二、江西省赣州市的税收优惠政策

符合鼓励类产业目录，可以享受到按15%征收企业所得税的优惠，不需要那么辛苦去申请高新技术企业。

根据西藏地区的相关政策，对于符合产业目录的

企业，西藏自治区（西部大开发）企业所得税15%税

率的基础上减免地方分享的部分，也就是说地方的分

成部分给予直接减免。

四、西藏地区的税

收优惠政策企业所得税：中央分成60%，地方分成40%，符合产业目录的企业，归地方的部分又不需要再交了。15%×60%=9%实际上就是执行9%的税率。

这类财政返还往往是zhengfu招商引资采取的临时性措施。由于缺乏政策支持，一般是摆不上台面的，需要私下沟通，政策不稳定。

五、地方财政返还的地区

1、返还的比例指的是地方留存部分的比例

2、不会出具红头文件

3、易反悔

0 3

残疾人工资VS研发费用加计扣除

1、依法与安置的每位残疾人签订了1年以上

（含1年）的劳动合同或服务协议，并且安置

的每位残疾人在企业实际上岗工作。

残疾人工资加计扣除

企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾

职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳

税所得额时按照支付给残疾职工工资的

加计扣除。

2、为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业

所在区县人民zhengfu规定的基本养老保险、基

本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保

险。

企业就支付给残疾职工的工资，在进行企

业所得税预缴申报时，允许据实计算扣除；在

年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴

时，再依照本条第一款的规定计算加计扣除。

——财税[2009]70号

3、定期通过银行等金融机构向安置的每位残

疾人实际支付了不低于企业所在区县适用的

经省级人民zhengfu批准的Zui低工资标准的工资

。

4、具备安置残疾人上岗工作的基本设施。

税务机关在对一家公司的日常检查中发现，该企业对安排的残疾职工工资进行了加计扣除，该企业所有员工的工资都是通过现金方式支付，随要求该企业进行纳税调增处理。

根据《企业所得税优惠事项管理目录》规定的留存备查资料包括：

1.为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业所在区县人民zhengfu根据国家政策规定的基本养老保险、

基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险证明资料；

2.通过非现金方式支付工资薪酬的证明；

3.安置残疾职工名单及其《残疾人证》或《残疾军人证》；

4.与残疾人员签订的劳动合同或服务协议。

某工厂属于劳动密集型行业，共有员工8000人，准备新上一条流水线，整个流水线工人坐着即可完成（下肢残疾人员完全可以胜任）。流水线员工工资标准为3000元/月，该企业员工年平均工资6万元。如何进行

nashuichouhua？

案例

筹划方案：

如果这200名员工都是雇佣的下肢残疾的 疾人：

节省的企业所得税：200×3000×12×25%=180万。

雇佣的残疾人达标可以免征残疾人保障金：

假设当地1.5%的比例安排残疾人就业，该公司需要雇佣8000×1.5%=120人，即可免交残保金。

研发费用加计扣除

1.人员人工费用。

企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资

产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1

月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的在

税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成

本的200%在税前摊销。

2.直接投入费用。

3.折旧费用。

4.无形资产摊销。

5.新产品设计费、新工艺规程制

定费、新药研制的临床试验费、

勘探开发技术的现场试验费。

6.其他相关费用。

企业享受研发费用税前加计扣除政策的其他政策口径和管

理要求按照《财政部 国家税务zongju科技部关于完善研究开发

费用税前加计扣除政策的通知》

——财税〔2023〕7号

不得享受研发费加计扣除优惠的负面清单：

某品牌餐饮企业，各地有很多连

锁机构，推广无人餐厅，从点餐到配

菜，到送餐全部由机器人完成，每年

投入大量的研发费支出，由于该企业

主营业务收入属于餐饮业，天然无法

进行研发费加计扣除。

发生研发费的当年，上述六大行业为主营业务的不适

用研发费加计扣除政策：

如果你是公司财务经理，您会提

出什么样的筹划方案？

如何判断主营业务收入：〔六大行业收入÷（收入总

额﹣不征税收入﹣投资收益） 〕＞50%

该餐饮企业单独设立一家机器人研发技术开发公司，这家技术开发

公司为自己的餐饮企业提供技术开发服务，收取费用。餐饮企业不能享受

加计扣除，研发技术公司完全符合条件，他们发生的技术研发费用可

以加计税前扣除。

也就是说我们把整个公司的利润实际上分成了两部分，一部分是技术开发的利润，一部分是从事餐饮业务的利润。Zui后技术公司就可以享受研发费加计扣除，总体上也享受了相关的所得税优惠。Zui终这家企业通过曲线救国的方式，间接实现了加计扣除优惠政策的享受。

0 4

固定资产加速折旧政策梳理：

1、2018年1月1日至2023年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许税前一次性扣除。

2、自2019年1月1日起，适用（财税〔2014〕75号）和（财税〔2015〕106号）规定固定资产加速折旧优惠的行业范围，扩大至全部制造业领域。

3、企业外购的软件，凡符合固定资产或无形资产确认条件的，可以按照固定资产或无形资产进行核算，其折旧或摊销年限可以适当缩短，Zui短可为2年（含）。

4、集成电路生产企业的生产设备，其折旧年限可以适当缩短，Zui短可为3年（含）。

政策依据

5、加速折旧方法：（一）缩短折旧年限方法：不得低于《实施条例》第六十条

规定的折旧年限的60%。（二）双倍余额递减法或者年数总和法。

例：某企业2019年购入并使用一台价值300万元的机器设备、汽车、该企业在选择税前一次性扣除还是按照税法规定的Zui低折旧年限进行税前扣除发生了争议：

案例

1、该企业处于免税亏损的税收优惠

应该选择分期扣除，而不应该选择税前一次性扣除。如果在免税、亏损期间扣除，免税期都是不交企业所得税的。免税期结束以后，后面期间就没有折旧扣除了，会多交企业所得税。

2、如果企业税收优惠期已经结束，当期利润超过300万，且没有弥补以前年度亏损：

应该选择税前一次性扣除，节约企业资金的时间价值。

案例

0 5

一、小型微利企业税收优惠政策的筹划：

自2023年1月1日至2023年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

1、某企业从事国家非限制和禁止性行业，2019年资产总额2000万，从业人数200人，应纳税所得额150万元，其应当缴纳的企业所得税税是多少？

应当缴纳的企业所得税=150×25%×20%=7.5万元

2、其他条件不变，年应纳税

所得额为300万元应当缴纳的企

业所得税税额是多少？

3、其他条件不变，年应纳税所得

额为301万元应当缴纳的企业所得

税税额是多少？

应当缴纳的企业所得税

应当缴纳的企业所得税

=301×25%=75.25万元

=300×25%×20%=15万元

1、如果企业应纳税所得额超过小型微利企业不多的情况：利用公益性捐赠，将超过临界点的金额捐赠出去，从而达到小型微利企业标准。

筹划方案

2、如果超过小型微利企业标准比较多的情况下：可以采用企业分

立的方式，分立成两个及两个以上企业，享受小型微利企业税收优惠。

二、当高新技术企业遇上小型微利企业的shuishouchouhua：

高新技术企业所得税优惠：《中华人民共和guoqi业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

小型微利企业所得税优惠：自2023年1月1日至2021年12月31日，企业所得税对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按25%的税率缴纳企业所得税。

小微企业优惠和高新企业优惠可以自行选择，择优享受。

A公司为高新技术企业，该公司从事国家非限制和禁止行业，假设其在2019年的资产总额平均值为1500万元，从业人数平均值为120人，年度应纳税所得额为280万元。

案例

选择高新优惠

选择小型微利优惠

年度应纳企业所得税额为280*25%*50=14万元。

选择小型微利企业税收优惠政策，

更加有利。

VS

年度应纳企业所得税额为：

280×15%=42万元。

三、当减半征税优惠遇到优惠税率如何进行税收规划：

根据《财政部 国家税务zongju关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69号）第二条规定，《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》

（国发〔2007〕39号）第三条所称不得叠加享受，是指企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例中规定的定期减免税和减低税率类的税收优惠。

企业的所得税适用税率可以根据自身情况从优选择适用优惠税率，但不得叠加享受。

减半征税是指在法定税率的基础上减半征税。

1、高新技术企业遇到减半征收项目的，法定税率25%减半为12.5%，应当选择减半计税的政策。

2、小微企业遇到减半计税的情形，法定税率25%减半为12.5%。小微企业优不超过300万元的部分，实际税负5%；比12.5%要低，应当选择适用小型微利企业政策

3、西部大开发遇到减半计税的情形：根据规定，适用西部大开发15%税率的企业，涉及定期减半征收或专项所得减半优惠的，可以按照企业适用税率（15%）计算减半（可以叠加使用）。实际税率7.5%。

一、跨期一次性收取租金的shuishouchouhua：

国家税务zongju关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的

使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。

其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。

A公司与承租人B公司签订3年房屋合同，年租金12万元，合同约定3

年租金提前在合同签订日一次性支付。A公司可以有两种收入处理办法可

供选择，这就给我们带来了一定的nashuichouhua空间。

收到租金36万元时，按照权责发生制的收到租金36万元一次性确认计入应纳税所得额。

原则，在租赁期内，分期均匀计入相关度收入。

适用情形：

适用情形：

1、企业处于企业所得税的税收优惠期。 VS

1、当期是盈利的。分期确认可以节约资金

的时间价值。

2、如果当期亏损超过36万元，

2、可以减少税会差异。

三、公益慈善事业捐赠要选对部门：

企业通过公益性社会组织或者县级（含县级）以上人民zhengfu及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

——财税〔2018〕15号

注意：只有通过公益性社会组织或者县级（含县级）以上人民zhengfu及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，才属于公益性捐赠？

案 例

案 例

一、业务招待费税前扣除的筹划：

（一）用足业务招待费的限额：

假设企业销售（营业）收入为X，业务招待费为Y，允许税前扣除的业务招待费=Y×60%≤X×5‰，只有在Y×60%=X×5‰的情况下，即Y=X×8.3‰，业务招待费在销售（营业）收入的8.3‰的临界点时，企业才可以用足用尽业务招待费的限额。

测算：假设企业销售（营业）收入X=10000万元，则允许税前扣除的业务招待费Zui高不超过10000×5‰=50万元，那么全年业务那么全年业务招待费Y=50万元/60%=83万元，只有在

Y=X×8.3‰的情况下，才可以使两个限额都用足用尽。

（二）增大扣除业务招待费扣除基数：业务招待费是以销售(营业)收入作为扣除基数，企业可通过下设独立核算的分支机构的方式来提高费用限额的扣除基数。

例如，将销售部门设立成一个独立核算的销售公司，通过将产品销售给销售公司，再由销售公司实现对外销售。通过发票的扣除，不会增加增值税和企业所得税税负，但会扩大两个公司总体的销售收入，扩大了费用扣除（还有广告宣传费）的计算基数。

（三）并不是所有的餐费都属于业务招待费：

1、因业务开展的需要，招待客户用餐，会计核算上列“招待费”；

2、员工食堂就餐、加班聚餐，会计核算上列“职工福利费”；

3、员工出差就餐，在标准内的餐费，会计核算上列“差旅费”；

餐费有

4、企业员工职业技术培训，培训期间就餐，会计核算上列“职工教育经费”；

5、企业在酒店召开会议，会议期间就餐，会计核算上列“会议费”；

6、企业筹建期间发生的餐费，会计核算上列“开办费”；

可能计入的会计科目

7、以现金形式发放的员工餐费补贴，会计核算上列“工资薪金”；

8、企业召开董事会，董事会期间发生的餐费，会计核算上列“董事会费”；

9、工会组织员工活动，活动期间发生的餐费，会计核算上列“工会经费”；

10、影视企业拍摄过程中“影视剧中的餐费”，会计核算上列入影视成本。

不开发票也可以税前扣除

的业务系统讲解

账

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十七条财政部国家税务zongju关于全面推开营 税改征增值税试点的通知》

（财税〔2016〕36号）第四 九条—五十条

企业与其他企业（包括关联企业）、个人在境内共同接受应纳增值税劳务(以下简称“应税劳务”)发生的支出，采取分摊方式的，应当按照独立交易原则进行分摊，企业以发票和分割单作为税前扣除凭证，共同接受应税劳务的其他企业以企业开具的分割单作为税前扣除凭证。

企业与其他企业、个人在境内共同接受非应税劳务发生的支出，采取分摊方式的，企业以发票外的其他外部凭证和分割单作为税前扣除凭证，共同接受非应税劳务的其他企业以企业开具的分割单作为税前扣除凭证。

——国家税务zongju公告2018年第28号

例：A公司、B公司没有食堂，C公司有食堂，A公司、B公司的员工去C公司食堂就餐，问：A公司、B公司、C三家公司食堂费用如何税前扣除？

筹划之前：A公司、B公司需要向C公司缴纳餐费，C公司需要按照“餐饮服务”缴纳增值税，

向A公司、B公司开发票（否则A公司、B公司则无法在企业所得税税前扣除）。C公司食堂凭外部caigou的发票或收据进行税前扣除，这样C公司要多缴纳一道增值税和企业所得税。

shuishouchouhua：A公司、B公司、C三家公司公司签订一个共建食堂协议，平时食堂的食材由C负责统一采购并取得抬头为C公司的发票或收据，Ccaigou食材时：借，其他应收款，贷：现金或银行存款，月末，由C公司制作食堂费用分割单（一式三份），C公司分别向A公司、B公司收取食堂费用，A公司、B公司凭费用分割单与支付凭证在职工福利费科目列支食堂费用；C公司公司的其他应收款在冲减了A公司、B公司费用后，余额转到职工福利费科目列支。

四、开办费的shuishouchouhua：

筹建期是指企业被批准筹建之日起至开始生产、经营(包括试生产、试营业)之日的期间。

1、工业企业，由于需要建设厂房等基础设施，生产设施建设完毕，并且购进原材料进行生产之前的时间，都是筹建期间；

不同行业筹建期的时间规定

2、商业性质的企业，装修好商场、购进商品之前的时间，都是筹建期间；

3、服务性质的企业，由于没有具体形式上的商品，开始经营之前的时间，可以视为筹建期间。

企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费支出，可按实际发生额的60%计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除；发生的广告费和业务宣传费，可按实际发生额计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除。

（国家税务zongju公告2012年第15号）

筹建期的开办费可以在企业开始经营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，但一经选定，不得改变。——（国税函[2009]98号）作为长期待摊费用的支出，自支出发生月份的次月起，分期摊销，摊销年限不得低于3年。—

—《企业所得税法实施条例》第七十条

shuishouchouhua：如果预测开业当年是亏损的，尽量选择分期摊销。如果预测盈利比较多可以选择一次性扣除。

0 3

企业股权转让的筹划方法：

1、直接股权转让

2、先分配利润再股权转让

3、先转增资本再股权转让

股权转让的形式

4、撤资

例：A企业2015年9月以1000万元投资于甲公司， 持 股 比 例 为50%。 因投资战略调整，2019年9月，A企业决定将持有的甲公司的股权转让给境内另一居民企业。2019年9月，甲公司的资产负债表中，资产总计10000万元，负债总计5000万元，所有者权益总计5000万元，其中实收资本2000万，未分配利润2200万元、盈余公积800万元，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

方案一：直接股权转让。

这 种方式下，A企业可按公允价值将其所持甲公司50%股权直接转让，转让价格为2500万元。

根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条之规定，股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额，A企业的股权转让所得为1500（2500-1000）万元，应缴纳企业所得税375万元，净收益为1125（2500-1000-375）万元，企业所得税实际税负为15%（375÷2500）。

方案二：先分配利润再股权转让。

即A企业选择甲公司利润分配完毕再行转让股权。甲公司对未分配利润进行分配，按股东持股比例50%计算，A企业可分得股利1100万元。转让价为1400万元，合计还是2500万。根据《企业所得税法》

第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。故A企业分得的股息1100万元属于免税收入。

甲公司分配利润后，所有者权益为2800（5000-2200）万元。如果此时A企业对所持甲公司股权进行转让，股权的公允价值只能为1400（2800×50%）万元。转让所得为400（1400-1000）万元，应缴纳企业所得税100万元，净收益为1400〔1100（分回的投资收益）+400（转让所得）-100（应缴纳企业所得税）〕万元，企业所得税实际税负为4%（100÷2500） 。

方案三：先转增资本再股权转让。

即将甲公司的盈余公积、未分配利润转增资本金后，再进行股权转让。根据《公司法》第一百六十九条之规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 者转为增加公司资本。……法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为500万元（2000×25%）。甲公司用以转增资本的盈余公积限额为300（800-500）万元。此时，甲公司实收资本变为4500（2000+2200+300）万元，其中，属于A企业的份额为2250（4500×50%）万元，盈余公积变为500万元，所有者权益仍为5000万元。

根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，A企业取得甲公司视同分配的股利1100万元，盈余公积150（300×50%）万元属免税收入。股权转让所得为250（2500-2250）万元，应缴纳企业所得税62.5万元，净收益为1437.5（1100+150+2500-2250-62.5）万元，所得税税负为2.5% 。

方案四：撤回投资。

A企业持有甲公司50%的股权，享有的净资产份额为2500万元（5000×50%），只能撤回2500万元的资金。

《国家税务zongju关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务zongju公告2011年第34号）第五条之规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，其余部分确认为投资资产转让所得。A企业抽回资金2500万元，其中，1000万元属于初始投资成本，1500（1100+400）万元属于股利所得，按照《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，应为免税收入，股权 让所得为0，净收益为1500（1500+0）万元，所得税税负为0。

在本例分析的四种股权转让方案中，A企业股权转让所得税税负分别为15%、4%、2.5%和0；净收益分别为：1125万元、1400万元、1437.5万元和1500万元，税负逐渐降低，净利润逐渐提高，根本原因在于：（一）方案一，A企业对应的未分配利润1100万元和盈余公积400万元均未享受免税待遇；（二）方案二，A企业对应的未分配利润1100万元享受到了免税待遇，对应部分的盈余公积400万元未享受免税待遇；（三）方案三，A企业对应的未分配利润1100万元享受了免税待遇，盈余公积中有150万元也享受到了免税待遇。（四）方案四，A企业对应的未分配利润1100万元和盈余公积400万元均享受免税待遇；从税收成本分析，方案四Zui优。

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一、筹资模式不同分配时的税负不同：

债权筹资：

股权筹资：

1、按照利股红所得缴纳个人所得税。

2、支付的利息可以在企业所得税税前

扣除，减少相应的企业所得税。

1、按照25%缴纳企业所得税。

2、税后利润进行分配，需要缴纳利

股红所得的个人所得税。

注意事项：1、借款的利率不能高于同期同类金融结构的贷款利率。

2、关联企业借款防止资本弱 。债资比超过标准的部分不能够税前扣除。金融企业：5:1，其他企业：2:1。

3、投资者投资未到位部分的借款利息不能够税前扣除。

股权筹资：

A企业缺少流动资金1000万元，

债权筹资：

向员工借款 000万元补足流动资金，

所缺失资金由职工入股补足，假设

年底企业盈利1000万元，缴纳企业

所得税250万元，年终职工分红100

万元，应代扣代缴股息、红利个人

所得税20万元，合计税负270万元

。

每年支付个人利息100万元，应纳增值税

3万元，城建税、教育费附加0.3元，代扣

代缴个人所得税20万元。企业所得税因税

前可扣除利息支出100万元，企业税前盈

利900万元，应纳企业所得税225万元。

合计税负248.3万元。

VS

在符合税法规定条件下，债权筹资优于股权筹资

二、技术入股的shuishouchouhua：财税[2016]101号

筹划结果：延迟缴纳个人所得税，降低企业所得税税负

1、企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用延期纳税优惠政策

2、企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

例：喜羊羊科技有限公司具有一定的科技含量，每年都有较多的盈利。三个自然人股东手

里都有自己的专利技术。三个股东专利技术评估价值各1000万，如何筹划能使税负降低？

1、将每位股东手中的专利技术评估作价

2、投资入股，全部换为喜羊羊科技有限公司的股权

3、向税务机关备案选择递延纳税的相关政策

4、按照评估价进行入账并按年进行摊销，进行税前扣除

筹划后：

三名股东向主管税务机关备案以后，选择递延纳税优惠政策，可以暂不缴纳

个人所得税。

三名股东价值3×1000=3000万的专利技术，可以在税前分期摊销扣除。

无形资产按照税法的Zui低折旧年限10年进行摊销，每年可以抵扣的企业所得税为

300×25%=75万元。

财税〔2009〕59号）第六条规定，企业重组符合规定条件的，且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，合并双方可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的Zui长期限的国债利率。
　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　

　某设备销售甲公司需要合并一家亏损的股份公司乙，甲公司当年应纳税所得额为360万元，股份公司全部资产公允价值为3000万元、全部负债为2000万元、未超过弥补年限的亏损额为300万元。（假定当年国家发行的Zui长期限的国债年利率为6%）合并时甲公司采用两种方案：
　　（1）采用1000万元货币支付给股份公司吸收合并
　　（2）采用股权支付额为900万元、银行存款100万元。

　   案例分析：
　　采用第一种方案因为不符合特殊性税务处理条件，乙企业的亏损不能由甲公司弥补。
　　而采用第二种方案为控股合并符合企业重组特殊税务处理的条件，可以一定程度弥补乙企业的亏损。

采用第二种方案的jieshui效果 
　　合并企业甲公司弥补的被合并企业乙公司亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的Zui长期限的国债利率＝（3000-2000）×6%＝60（万元）。
　　因为可以弥补60万的亏损，甲公司可以节省企业所得税=60×25%=15万元

采用有限合伙持股方式的bishui方法

政策依据：
　　合伙企业对外投资取得的股权转让收入属于 财税[2000]91号第四条所规定的财产转让收入，应并入到合伙企业的当年应纳税所得，再按比例分配各合伙人，属于法人合伙人，并入其应纳税所得额缴纳企业所得税，属于个人合伙人时，作为生产经营所得，按5%-35%税率计算缴纳个人所得税。
　　国税〔2011〕50号：
　　对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
　　但部分地区对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税
　　比如北京、上海、深圳、天津对执行合伙事务的个人合伙人即自然人有限合伙人执行税率为20%。

不采用合伙企业持股平台将大大增加税费。
　　如果采用公司制持股，尤其是拟上市的公司，当员工投资公司制持股平台再投资上市公司时候，当员工的限售股转让时，就会面临双重征税：
　　1.持股平台属于公司制，需要缴纳企业所得税
　　2.持股平台在分红给个人员工时候又要代扣代缴个人所得税
　　这样Zui终转嫁到员工的税负就很高，不利于发挥员工的持股积极性，增加员工成本负担。采用合伙企业持股平台将会降低税负。
　　若是持股平台为有限责任公司，即公司制持股平台，公司平台投资标的公司需要双重征税：
　　持股平台公司缴纳转让股权时候所得收益需要缴纳企业所得税，返还给员工的时候要代扣代缴20%的个人所得税，税负很高。

　（二）nashuichouhua案例
　　例：某上市公司B在上市前股权架构为：20名员工持股→设立A有限公司持股→持股投资B上市公司。A公司将员工持有的限售股转让，转让获利为200万元。
　　（三）纳税策划前后计算比较
　　（1）策划前
　　由于主体是A有限公司，我们看税务负担情况：
　　A有限公司应纳企业所得税=200×25%=50万元
　　剩余利润分给持股员工应代扣代缴个税=150×20%=30万元
　　所得税合计=50+30=80万元

（2）实施策划
　　bishui思路：通过设计合伙制持股平台进行bishui
　　上述案例中，北京B上市公司在上市前设计成有限合伙持股平台，员工持股→设立A有限合伙持股平台→持股投资B上市公司。
　　具体操作：
　　注册成立股权投资类的合伙企业A（采用有限合伙企业）。有限合伙由一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙。20名员工作为有限合伙人，以有限合伙企业形式作为持股平台投资B上市公司。
　

（3）策划后计算交税
　　北京某公司转让限售股获利为200万元，由于主体是A有限合伙企业，我们看税务负担情况：
　　A公司转让限售股，员工按取得股息红利所得的税负只有20%，由公司制的持股平台40%降低20%（北京执行自然人有限合伙人税率为20%），大大降低了税负。
　即应交个税=200×20%=40（万元）

　　（4）纳税策划前后jieshui效应对比：
　　策划前和策划后的收收比较
　　节约企业所得税=80-40=40（万元）