同时向控股股东和少数股东购买股权交易的会计处理

A公司拥有全资子公司甲和控股子公司乙（持股比例60%）两家子公司，B公司持有乙公司40%的股权。甲公司和乙公司均为A公司多年前出资设立的子公司。2023年8月，甲公司支付现金购买A公司持有的乙公司35%股权和B公司持有的乙公司20%股权，从而对乙公司实施控制，甲公司取得该股权后意图长期持有。合并前后的股权结构如下图所示：

问题：

⑴甲公司取得乙公司55%的股权，其中35%是向Zui终控制方（A公司）购买，20%是向乙公司的少数股东B公司购买。甲公司合并乙公司，是否属于同一控制下的企业合并？

⑵如果甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并，甲公司应当如何编制合并财务报表的比较信息？

⑶A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面应当如何进行会计处理？

解析：

⑴甲公司合并乙公司，是否属于同一控制下的企业合并？

由于甲公司、乙公司在合并前后均受A公司Zui终控制且该控制始于多年之前，甲公司取得对乙公司的股权投资以后意图长期持有，符合同一控制下企业合并的定义，甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并。其中，甲公司为合并方，乙公司为被合并方。

⑵如果甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并，甲公司应当如何编制合并财务报表的比较信息？

甲公司购买乙公司55%的股权作为一项整体交易，其中35%的股权是甲公司向同一Zui终控制方（A公司）购买的，20%的股权是甲公司向外部股东（B公司）购买的。

①甲公司在个别财务报表中的会计处理

A.对于甲公司取得乙公司35%股权的会计处理

本案例中，由于乙公司是由A公司与B公司直接出资设立的子公司，甲公司对于从A公司手中取得的乙公司35%股权，属于甲公司通过同一控制下企业合并的方式形成的长期股权投资，其初始投资成本应等于乙公司在合并日的所有者权益原账面价值的35%，初始投资成本与支付对价（现金）的账面价值的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），

如果资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，则冲减留存收益。

【注】如果乙公司是由A公司通过非同一控制下企业合并的方式向第三方购买的子公司，则乙公司所有者权益账面价值应以其纳入甲公司合并财务报表中的金额为基础确定。

B.对于甲公司取得乙公司20%股权的会计处理

甲公司对于从B公司手中取得的20%股权，属于甲公司因购买少数股东权益而形成的长期股权投资，其初始投资成本应等于甲公司实际支付给B公司的对价。

②甲公司在合并日的合并财务报表中的会计处理

甲公司在编制合并日的合并财务报表时，根据同一控制下企业合并和购买子公司少数股东权益的相关要求，甲公司取得的乙公司资产、负债均应当按照乙公司资产、负债的原账面价值纳入合并范围，所支付的对价与取得的乙公司净资产账面价值份额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益

〔注〕在合并日，同一控制下企业合并与购买子公司少数股权的会计处理思路类似，均作为权益性交易处理。甲公司在编制合并日的合并财务报表时，两项交易的会计处理方法是一致的。

③甲公司在编制合并财务报表的比较信息的会计处理

A.甲公司在编制合并财务报表的比较信息时，由于甲公司在取得的乙公司55%股权中，只有35%是从Zui终控制方取得的，其余20%是从外部少数股东手中取得的，甲公司在比较期间应当只合并乙公司35%的权益份额，其余65%均作为少数股东权益列报。

B.甲公司在合并日取得乙公司的持股比例由35%增加至55%时，将增加的持股比例20%作为甲公司购买子公司少数股东权益，合并比例也相应的从35%增加至55%，少数股东权益比例则从65%下降至45%。

⑶A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面应当如何进行会计处理？

①A公司在个别财务报表层面的会计处理：A公司处置其持有的乙公司35%股权，对乙公司的直接持股比例由60%下降为25%，间接持股比例为55%，表明其仍能控制乙公司。A公司仍应将乙公司作为子公司，采用成本法核算。

②A公司在合并财务报表层面的会计处理：对于A公司来说，合并前直接持有乙公司60%的股权；合并后直接和间接合计持有乙公司股权增加至80%（25%＋55%）。A公司在合并财务报表中将增加持有的20%股权作为购买少数股东权益处理