前车之鉴！三起上市公司涉税信息披露违规案例

信息披露制度是全面注册制的核心。近期，证监会有关负责人在多场新闻发布会上提到，将加强信息披露与交易监管联动，对相关线索进行增维拓展分析，持续、精准、高效打击，让敢于以身试法的公司受教训、长记性。涉税信息是上市公司财务信息的主要组成部分。笔者梳理上市公司公告发现，部分上市公司因涉税信息披露不及时、不全面受到监管部门处罚。收到《税务处理决定书》信息披露不及时

2023年4月，上市公司X公司在其2022年年报中披露，公司2017年—2019年少缴税款，于2022年9月19日收到某税务局稽查局出具的《税务处理决定书》，需要补缴税款及滞纳金2700余万元，这一金额达到X公司2022年度净利润的132.57%。X公司已于2022年11月缴纳了相应税金。在收到《税务处理决定书》和缴纳税金时，X公司均未披露相关情况，只是在2022年年报中进行了披露。

深圳证券交易所认为，X公司在收到《税务处理决定书》后，未及时履行相关信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年5月对X公司下发了监管函。深交所在监管函中提醒X公司及全体董事、监事、管理人员严格遵守证券法、公司法等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司受到其他有权机关重大xingzhengchufa使公司面临重大风险时，应当及时披露相关情况及对公司的影响。以X公司的情况为例，其需要补缴的税金达到公司当年净利润的132.57%，可能面临重大风险，已经达到披露标准，须在收到《税务处理决定书》时及时披露相关情况。

2020年3月，上市公司H公司实际控制人陈某转让了一部分其通过W合伙企业（H公司的第二大股东）间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由W合伙企业于2020年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。

2021年7月，W合伙企业接到税务部门通知，要求其按35%的税率尽快补缴股权转让所得税款约1700万元。由于陈某短期内无法筹集1700万元的资金，H公司及子公司于2021年7月23日以公司自有资金（非募集资金）借款1700万元给W合伙企业用于补税，占公司2021年6月30日净资产的2.33%。2021年7月30日，陈某所借款项全部通过W合伙企业归还完毕。

H公司的上述行为，属于关联人非经营性资金占用，H公司未履行审议程序、未及时发布临时公告，直至2022年2月19日才对外披露相关情况。监管部门认为，H公司发生的关联人非经营性资金占用行为构成关联交易，属于证券法规定的应当及时披露的重大事件。H公司未按规定及时发布临时公告，违反了证券法相关规定，构成证券法所述信息披露违法情形。Zui终，监管部门对H公司给予警告，并处以100万元罚款；对陈某处以50万元罚款；对公司董秘及财务总监给予警告，并分别处以30万元罚款。

2022年2月，上市公司D公司在《关于子公司收到〈税务xingzhengchufa决定书〉的公告》中披露，其全资子公司违反《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，向某省两家新能源有限公司开具合计1.94亿元发票，涉及税额2500余万元，非法获利约26万元，被某税务局稽查局没收相应违法所得，并处人民币50万元罚款。D公司认为，本次税务xingzhengchufa事项未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。D公司发布了相关公告，但未就相关业务情况进行详细说明。

D公司发布公告当日，证券交易所下发关注函，表示对D公司受到税务xingzhengchufa的事项予以关注，要求D公司对相关事项进行核查说明。需要说明的事项主要有：《税务xingzhengchufa决定书》涉及的两家新能源有限公司及其主要股东是否与D公司及董事、监事、管理人员，或者与D公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其董事、监事、管理人员存在关联关系；D公司向两家公司违规开具1.94亿元发票的具体情况，包括但不限于违规开具1.94亿元发票的主要原因和目的，是否存在真实交易行为，所涉业务是否与D公司主业相关，以及D公司前期的会计处理及处理依据；说明D公司是否存在虚构业务的财务舞弊情形，是否应对以前年度财务报告进行会计差错更正，并测算相关财务数据变化对D公司2017年—2020年业绩承诺实现情况的影响，以及对上市公司各年度财务数据的影响。此后，D公司发布公告对深交所关注的事项予以详细说明。

从关注函列举的需要上市公司核查说明的事项来看，交易所十分关注上市公司受到税务xingzhengchufa的情况，尤其是具体的业务交易情况、财务处理情况以及处罚对上市公司的影响等。上市公司在面临税务xingzhengchufa时，应主动、详尽披露相关情况，客观说明受到处罚可能对公司的影响，以免因信息披露不全面，受到监管部门关注和问询。