股东转移财产逃避债务，为何承担补充赔偿责任？

股东转移财产逃避债务，为何承担补充赔偿责任？
作者/焦博闻‍‍‍‍‍

【案情简介】              

A公司于2003年8月25日成立，注册资本为10万元，赵某、党某各持股60%、40%，均已实缴。

2006年5月，A公司注册资本增加至100万元，二股东分别向A公司账户转账60万元、40万元，已经验资确认；当月27日，A公司将资金转入另一账户，后又将10万元转给某某咨询有限公司，并向某某贸易有限公司转账20万元，向某某科技开发有限公司转账70万元，均备注“往来”。2011年8月30日，A公司注册资本增加至300万元，二股东向A公司转账200万元，备注“投资款”；同日，A公司将200万元转入本公司另一账户，当日该账户被注销。2014年5月20日，A公司注册资本增加至1000万元，经验资确认二股东以货币形式出资共700万元。

2014年7月28日，赵某分别转让给苏某2.5%、何某0.3%股权。

2020年，B公司因与A公司存在买卖合同纠纷，将A公司诉至法院，案号为（2020）XX民初XX号。法院判决A公司向其返还款项218785元并支付利息。A公司未履行判决，B公司向法院申请强制执行，但未发现有可供执行的财产。

B公司认为股东赵某、党某、苏某、何某抽逃出资导致A公司无财产可供执行，侵害自己利益，遂诉至法院，要求四被告对不能清偿部分债务在其各自抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。

【判决结果】               

一、被告赵某于判决生效之日起十日内在其抽逃出资60万元本息范围内对（2020）XX民初XX号民事判决确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；二、被告党某于判决生效之日起十日内在其抽逃出资40万元本息范围内对（2020）XX民初XX号民事判决确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【律师解读】                

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案争议焦点为：一、赵某、党某是否存在抽逃出资的行为；二、赵某、党某的责任承担问题；三、被告苏某、何某的责任承担问题。

关于争议焦点一，出资是股东应当履行的基本义务，是形成公司责任财产的基础。公司成立后，股东不得抽逃出资。根据《Zui高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（简称“公司法解释（三）”）第十二条规定，股东存在制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等未经法定程序将出资抽回的行为，且损害公司权益，债权人有权向法院请求认定该股东抽逃出资。本案中，2003年8月18日、8月27日、2006年5月9日，赵某、党某以多种形式向外转款，虽二股东称上述转出款项系业务往来资金，但无法提交相应业务往来明细等证据证实，不能认定为交易资金，上述行为应认定为抽逃出资。

关于争议焦点二，根据公司法解释（三）第十四条第二款规定，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东或者实际控制人对此承担连带责任。如前所述，赵某、党某存在抽逃出资行为，B公司作为A公司债权人，在A公司经法院强制执行无法清偿债务的情况下，有权要求赵某、党某在各自抽逃出资范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

关于争议焦点三，原告依据公司法解释（三）第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定要求苏某、何某承担补充赔偿责任。但未履行或者未全面履行出资义务不能等同于抽逃出资；且按照该条款，二受让股东亦不属于对此知道或应当知道，此前转让股东赵某的出资已经验资，二受让股东有理由相信所受让股权已实缴出资。抽逃出资具有较高隐蔽性，不宜对受让股东苛以较高注意义务。法院不支持B公司要求苏某、何某承担补充赔偿责任。