公司登记需要重点关注的3个实务问题

《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》），国家市场监督管理zongju令第95号公布，自2025年2月10日起施行。

仔细梳理该政策，以下3个实务问题尤其需要注意。

一、股东以非货币财产出资不得高估作价

按照《办法》第六条第二款的规定，对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估作价。

新公司法自2024年7月1日开始实施后，注册资金实缴成为很多企业必须面对且必须要解决的问题。在股东没有足够货币资金，且注册资金不能降低的情况下，用非货币财产出资——尤其是用无形资产出资就成为很多股东的选择。

实务中，股东低价购买知识产权，高估作价入资并不鲜见。本条对此做出特别规定。

还需注意的是，按照《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）的规定，公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

《办法》规定，股东实缴出资后，公司应当在实缴出资发生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

实缴出资必须公示，公示后就可能会被抽查，这都是和过去完全不一样的要求，务必要引起高度重视！

基于此，实务中对于股东通过非货币性资产实现的注册资金实缴——尤其是大额无形资产作价入资（如无形资产评估值超过1000万元），很可能会成为市场监管部门的“重点抽查事项”！

一旦被认定为股东将非货币财产高估作价，则很可能会按虚假出资处理。按照公司法的规定，对于股东虚假出资的处罚标准如下：

1、由公司登记机关责令改正，可处5~20万元的罚款；

2、情节严重的，处虚假出资5%~15%的罚款；

3、对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处1~10万元的罚款。

二、特殊公司需尽快减资、修订章程

按照《办法》第十条的规定， 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，要接受省级市场监管部门的重点关注：

（一）认缴出资期限30年以上；

（二）注册资本10亿元人民币以上；

（三）其他明显不符合客观常识的情形。

对于符合上述条件之一的企业，只要不是经营所必须，还是要尽快办理如下手续：

1、减资。把注册资本降低到能维持公司正常运营的金额；

2、修改章程。把股东出资期限修改到5年以内。

三、特殊人员当法定代表人或股东受限

《办法》第二十条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避xingzhengchufa，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

这条是针对“职业闭店人”的精准打击。生活中，大家办理各种消费卡，遭遇“职业闭店”的情形屡见不鲜。即便进行维权，也会发现公司已无可清偿资产，股东、法定代表人很可能就是足不出户的偏远山区山民或已经病入膏肓的老人，个人付出很大的时间精力，但损失却很难得到追偿。

未来在设立公司或公司变更时，涉及法定代表人、自然人股东，在实务操作环节，可能会有更加严格的审查，尤其是对“山民”或“久病人士”，可能无法通过系统认证。

对于培训、餐饮、美容美发、超市等涉及公众日常生活较多的公司，其在经营过程中，通常会涉及“消费卡”的销售——鼓励消费者多充值以便享受更多消费优惠。这类公司未来在办理减资或注销时，可能也会面临更加严苛的审查条件，防止他们通过减资或注销来逃避债务。