企业如何做好税务规划--股权转让的先分后转

一、股权转让案例分析

甲公司注册资本1000万元，其中有限责任公司A出资700万元，占比70%股权，自然人B出资300万元，占比30%股权;截止2022年12月31日，公司盈余公积500万，未分配利润800万元，净资产2300万元。

假设甲公司股东A拟转让股权，是先分红后再转让，还是直接转让使交易双方纳税Zui少呢?

【注】(本案例不考虑交易过程中的费用，只对涉及的所得税予以分析，其他税种如印花税等暂省略)

1、法人股东A直接转让给法人C：

有限责任公司A拟以2022年12月31日为基准，确定以1800万元直接转让股权给法人C，根据《国税函〔2010〕79号》文，有限责任公司A需要缴纳企业所得税：275万元【(1800-700)*25%】。

法人C受让后，再从甲公司获得分红款：560万元(800*70%)，根据《企业所得税法》第二十六条规定，此分红款免交企业所得税。

直接转让后，交易双方共计缴纳企业所得税275万元。

2、法人股东A直接转让给自然人D：

若有限责任公司A按1,800万元直接转让给自然人D,有限责任公司A缴纳企业所得税275万元。

自然人D受让后，再从甲公司中获得分红款560万元需要缴纳个人所得税112万元(560*20%)。

转让后，交易双方共计缴纳所得税387万元。(企业所得税275万元，个人所得税112万元)。

3、法人股东A先分红后再转让给法人C：

有限责任公司A拟以2022年12月31日为基准，先分红560万元(800*70%)，再确定以1,240万元(1,800万元-分红款560万)转让股权给法人C。

有限责任公司A的分红款免交企业所得税，股权转让交纳企业所得税135万元【(1,240-700)*25%】。

法人C受让后甲公司没有可供分配利润，也就无企业所得税。

交易双方共计缴纳企业所得税135万元。

4、法人股东A先分红后再转让自然人D：

若有限责任公司A先分红后转让给自然人D，纳税额与转让给法人C一样，交易双方共计缴纳企业所得税135万元。(有限责任公司A企业所得税135万元，自然人D个人所得税为0)。

通过以上4点纳税分析可以看出，法人股东股权转让时，无论受让方是自然人，还是企业法人，只要留存收益中有未分配利润，都要先分红后再转让，可以使交易方双纳税Zui少。

二、政策依据：

1、《国家税务zongju关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2、《企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业所得税免税收入。即境内法人单位从投资单位收到的股息、红利不要缴纳企业所得税。