哪些东西不能作为资产对外出资？

一、哪些东西可以作为资产出资

股东将其持有的资产向有限公司出资，Zui终形成公司法人财产，未来公司运营建立在法人财产基础上，公司也仅就承诺的法人财产（注册资本）对外部债务承担有限责任。这是有限责任的由来，那么可以看到，资产对于公司经营和法律责任的关键作用。

实务中，设立新公司通常需要投入资产，但由于对资产的理解各异，常常在这里出现争议。通常情况下，五种资产是可以作为合法出资方式的：

第一种是货币资金，出钱到公司，公司再对外经营当然没问题；

第二种是实物资产，通常分为不动产和动产，不动产当然就是房产或者已经形成不动产的在建工程，动产包括机器设备、家具家电、原材料、库存商品等；

第三种是无形资产，按照税法的界定，无形资产是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产。实务中Zui不好理解和界定的就是这个部分，常见的主要是技术。

第四种是股权，作为一种特殊资产，股权也可以出资，只要做了工商变更，就可以认定为到位。

第五种是债权，债权出资实务中又称为“债转股”，以前多见于国企，现在无论国企民企都可以实施。

以上五种就是可以作为出资的资产，但需要关注的是，除了货币资金以外，其余四种出资手段都可能涉及税的风险，具体可参考本书后面的分析内容。

二、哪些东西不能作为资产出资

正式因为资产对于后续公司运营和法律责任承担的重要性，投入哪些资产对于企业未来十分关键，如果以不适当的资产出资，或者以假的资产出资，将会给未来带来巨大风险。

在Zui新发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中，对于不能出资的东西做了界定：

出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

从上述规定其实可以看出端倪：

1、劳务同个人无法分割，无法实现权属转让；

2、信用当然有价值，但信用的价值无法准确估量和计算；

3、自然人姓名同个人无法分割，无法实现权属转让，也很难做出价值估量；

4、商誉是一个很虚的东西，水分太大，无法准确估值；

5、特许经营权很难界定其价值，无法计算估值；

6、设定担保的财产未来可能在权属上存在问题，属于有瑕疵的财产，无法确保公司法人财产独立性。

上面对于不可出资资产的分析其实可以看出界定资产的几个特点：

第一，无法实现权属转让的资产不能作为出资；

第二，无法准确界定价值或估值的资产不能作为出资；

第三，产权上有瑕疵的资产不能作为出资。

总之关于特殊的出资方式，投资人在实际操作中应当关注风险，尤其是哪些能够作为出资，哪些无法直接出资，有没有变通方法？简单粗暴的操作总是会留下后遗症，预先做好设计、规避风险才是正确的处理。