新《公司法》，实缴出资方式、流程

对于新《公司法》关于实缴出资的内容，本文从实缴过渡期、法条调整重点、实缴方式、实缴流程四个方面展开叙述。

01

实缴期限

 为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，国家市场监管zongju2月6日公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。

其中第三条对于五年实缴期限的起算时间，做出了明确的规定。

第三条依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

怎么理解三年过渡期

案例一：甲公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，如何调整公司注册资本的出资期限？

答：甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，规定：公司剩余的注册资本缴纳期限，不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二：乙公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？

答：由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，乙公司无需调整出资期限。

新公司法调整重点

新公司法针对出资制度的调整具体分为如下几个方面，

1、公司实缴出资信息主动公示制度。新公司法第40条规定，有限责任公司应主动公示有限责任公司主动实缴的出资额、出资方式和出资日期。

2、限定Zui长出资期限。新公司法第47条规定，股东应当于公司设立后五年内缴足。

3、股东连坐为确保公司资本充足。新公司法第50条规定，如设立时股东未足额缴纳出资，其他股东应当对该股东出资承担连带责任。

4、首次新增未出资股东失权制度。新公司法第52条规定。股东未按期足额缴纳出资，公司可以在满足催缴程序的情况下，经董事会决议向该股东发出失权通知，股东权自失权通知发出之日起即丧失。

5、新增加速出资制度。新公司法第54条首次以立法形式予以明确。根据该条规定，只要公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已经认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

6、明确未出资股权转让中出资责任承担。在新修订的《公司法》第八十八条第一款中明确了出资期限届满前未出资的股东转让股权的，转让股东与受让股东需共同承担责任，即未届期股权转让出资责任由受让股东承担、转让股东对此承担补充责任的规则。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。这在一定程度上表明了新《公司法》选择了债权人保护的价值判断倾向。

7. 股东未依法足额出资的情形赔偿对象与内容调整。根据新修订的《公司法》第四十九条股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。此情形下，赔偿对象由旧法的股东调整为新法的公司；赔偿内容由旧法的违约责任赔偿更改为新法的损失赔偿。

8. 出资方式明确股权、债权出资。新修订的《公司法》第四十八条新增。

9. 新增董事会出资催缴义务及未尽义务的赔偿责任。《新公司法》第五十一条规定，董事会对出资应当核查，未按期足额出资应书面催缴。未及时履行上述义务，负责的董事对公司的损失应当承担赔偿责任。

10.新增股东抽逃出资，董监高的连带赔偿责任。根据《新公司法》第五十三条股东抽逃出资应返还。造成损失，负责董监高与股东连带。

11. 新增减资弥补亏损，不免除股东缴纳出资或股款的义务。根据《新公司法》第二百二十五条。

12. 明确虚假出资、抽逃出资的罚则，并增加对负责人员的个人追偿。根据《新公司法》第二百五十二条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

实缴出资常见方式

1.现金出资：此方式Zui为常见，股东直接使用现金或通过银行转账完成注册资本的缴纳。其操作简便，适用于各类公司。

2.无形资产出资：如知识产权、商标、技术软件著作权、音乐作品等。这种出资方式需先经过资产评估，以确定无形资产的价值。常见于高科技或创意产业公司，有助于提升公司的技术实力和品牌价值。

3.实物资产出资：股东可将土地、厂房、设备等有形资产转移到公司名下，作为注册资本的缴纳。但需经过资产评估和产权转移手续。

4.股权和债权出资：这是新公司法新增的出资方式。股东可将其持有的其他公司的股权或债权作为注册资本金缴纳。这种出资方式有助于盘活股东资产，并促进公司与其他企业建立紧密的合作关系

固定资产/无形资产实缴注册资本流程

固定资产实缴注册：

1

全体股东身份证及复印件。

2

企业居住证明。例如房产证或购房合同

复印件。

3

拟定企业名称。

4

拟定公司经营范围。

5

拟定股东之间的投资比例。

6

实缴资金到位：以货币出资需提交银行

对账单。

非货币出资应提交有法定评估机构评估的报告及符合法定评估条件的财产转让手续。

以新建或新购入的实物作为投资的，可不进行评估，但需提供合理估价证明。建筑以项目决算书为准，新增采购以发票上的金额为准。

7

验资机构需要提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，提交给委托人作为注册资本的依据。

知识资产实缴注册：

❗前提条件：公司章程里允许以无形资产的方式出资，如果规定都是现金出资，那无形资产就不做数。

1

股东以知识产权出资获得股东会的认可。

2

股东签订出资协议：股东以知识产权出资

的法律约束。

3

出具评估报告：找资产评估公司对

知识产权的价值进行评估，确保出资数额。

4

出具验资报告：对知识产权出资进行

验资，资产评估公司在出具评估报告

的时候，也可以让他们帮出一份验资

报告。

5

修改公司章程：包括出资的方式、出资的

额度、时间、知识产权无效或者贬值的

处理等。

6

办理财产转移：将股东的知识产权过户

到公司名下。

7

在工商局备案并登记：准备资料在工商局

备案登记。

8

企业公示系统变更完成。