杭州注册公司代理记账 公司法简注：章程中的经营范围

章程规定的经营范围经营范围曾经做为判断公司权利能力和行为能力的标志，旧的观点认为公司超出经营范围的经营活动为无效，则是认为经营范围是对公司行为能力的限定。这种观念现在已经不再适用，但经营范围仍在至少两个领域有意义，其一是税法上，可能对纳税人身份和偷逃税款问题相关；其二是在担保制度中的担保效力认定，见担保制度解释第11条和第56条。在合同法公布实施之前，我国立法有关超越经营范围行为的法律规定散见于民法通则、公司法以及公司登记管理条例之中。1986年民法通则第42条规定:“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”第49条规定，企业法人在超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营时，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。1993年公司法第11条第3款规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。1994年公司登记管理条例第71条规定，公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以1万元以上10万元以下的罚款，情节严重的，吊销营业执照。这些规定没有直接对超越经营范围行为的效力进行规定，但从确立的公法责任等规定综合来看，其对超越经营范围行为是持否定态度的。正是基于此种认识，早期审判实践中普遍认为经营主体的行为能力受其经营范围所限制，超越经营范围所订立的合同是对于行政管理规定的违反，超越经营范围订立的合同应属无效合同。1999年12月29日起施行的合同法解释一，对超越经营范围所订立合同的效力进行了规定，其第10条规定:“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”该规定终结了长久以来围绕经营主体超越经营范围所订立的合同效力的争议，确立了超越经营范围所订立的合同原则应当有效，特殊情形下无效的司法规则。根据该条规定，超越经营范围可分为一般超越、对限制经营和特许经营的超越以及对法律、行政法规禁止经营的超越。一般超越经营范围的行为不会导致合同无效，只有违反限制经营和特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定所订立的合同才会被认定无效。实践中所谓限制经营、特许经营的相关规定，体现了国家对相关产业的规制，在这些产业中，需要取得政府相关部门同意或许可才能进行经营。这些限制或特许经营产业主要包括金融、房地产、烟草专卖、广播电视、新闻出版、药品等。担保制度解释第11条的规定，就与此种特许经营有关。民法典第505条吸收了合同法解释一有关经营范围的内容，规定：“当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。”具体包括民法典第143条（法律行为的一般生效要件）、第153条、第154条、第502条（未生效的合同），以及民法典总则编第六章第三节有关意思表示瑕疵的规范。担保制度解释第56条中出现的“经营范围”，是针对民法典第404条所规定的“正常经营活动”所做定义中的要件，即在判断如何切断一般抵押权的追及效力以保护正常交易活动中的买受人的问题上，经营范围乃是标准之一。公司章程规定的纳税义务在公司章程中，在规定公司的组织结构、经营范围等方面之外，往往还会涉及到公司的纳税义务和税务申报规定。这是因为公司作为一个法人实体，在经营活动中必须履行纳税义务，按照税法的规定进行税务申报。根据税收法律法规的规定，公司作为纳税人，需要履行以下纳税义务:1、缴纳税金。公司需要根据国家税法规定，按时、足额地缴纳各项税金，包括但不限于企业所得税、增值税、营业税、个人所得税等；2、提供纳税信息。公司需要按照相关规定，向税务机关提供必要的纳税信息包括报表、账簿等，公司还要积极配合税务机关的税务稽查和核实工作；3、履行其他税务义务。根据税法的规定，公司还需要履行其他相关税务义务如办理税务登记、领取税控设备、开具发票等。公司章程中通常也会明确规定公司的税务申报规定，以确保纳税义务得以履行。章程中几个常见的税务申报内容包括：1、税务申报周期。公司章程中应规定税务申报的周期，如按年度、季度、月度等进行申报；2、申报截止日期。章程中应明确各期税务申报的截止日期，以确保公司能及时履行税务申报义务；3、申报方式。公司章程中应明确税务申报的方式，如网上申报、纸质申报等。4、补充申报及更正。章程中还应明确公司如何处理补充申报和更正申报的事宜，以保证纳税义务的完整性。公司章程中应该明确提及公司纳税义务的履行，以提醒公司管理层注重税务合规和风险防范。公司应严格按照税法规定履行纳税义务，避免漏报、错报等违法行为。公司还应加强内部税务合规管控，建立完善的税务管理制度，确保纳税申报的准确性和合法性。在公司量程中明确公司的纳税义务和税务申报规定，对于公司经营合规具有重要意义。公司应按照章程规定，妥善履行纳税义务，确保税务申报的准确性和时效性，以维护公司的良好声誉和可持续发展。公司也要关注税务法规的变化及时调整和修订章程中的纳税义务和税务申报规定，以适应新的法律法规要求。法律、行政法规规定须经批准的项目公司法中所称“经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目”，这些项目是必须体现在企业的营业执照上的，有两类：第一是前置审批，即设立一家企业需要先办理相关许可证，再申请营业执照。例如证券公司、烟草转卖企业、营利性民办学校，等等。第二是后置审批，即设立一家企业允许先申请营业执照，再办理相关许可证。例如煤炭开采、演出、旅行社经营等。延伸一下，合同也存在需审批、需备案或者需登记的不同类型，在此不再赘述。