“完善公司资本制度。一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。”——全国人大常委会法工委负责人答记者问
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一、新《公司法》注册资本及减资新规
| 第47条 | 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 |
| 第48条 | 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 |
| 第49条 | 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 |
| 第50条 | 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 |
| 第51条 | 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 |
| 第52条 | 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 |
| 第224条 | 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 |
| 第225条 | 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第226条 | 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、髙级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第250条 | 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 |
| 第252条 | 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 |
| 第266条 | 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 |
* 修改重点内容如下：
1、认缴出资额应自公司成立之日起5年内缴足；
2、旧公司逐步调整至本法规定的期限内完成实缴；
3、设立时未足额实缴，其他股东与未实缴股东连带责任；
4、董事会的出资核查、催缴及赔偿义务；
5、宽限期满未实缴，董事会决议可通知股东失权；
6、明确减资程序，原则上应当同比减资；
7、明确减资弥补亏损的形式减资规则；
8、违规减资应返还资金、恢复原状，并承担损失赔偿责任；
9、期限内没有完成实缴，处罚5万~20万或者注册资本的5%~15%，并对直接负责的主管人员、其他直接责任人员处以1万~10万罚款。
二、新《公司法》下的减资类型
（一）实质减资与形式减资
1、实质减资
实质减资可分为两种——
第一种：向股东返还出资的减资
适用于公司资本过剩/公司收购股权的情形。
根据新《公司法》第89条、161条、第162条，股东在特定情形下可以要求公司按照合理的价格收购其股权，股份有限公司为减少公司注册资本、员工股权激励、维护市值等可以收购本公司股份。公司回购股权后应当依法转让或者注销。注销时涉及到减资。
第二种：未认缴股东失权导致的减资
根据新《公司法》第51条、第52条，股东未按期足额缴纳出资导致失权的，对于该部分股权，公司可以相应减少注册资本并注销该股权。
2、形式减资
新《公司法》第225条规定了形式减资规则，即通过减资弥补亏损，此时仅降低注册资本，股东未实际取回出资，不导致公司责任资产减少、不见孙公司偿债能力。根据第225条之规定，形式减资仅需“自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”，无须按照第224条的规定对债权人通知、清偿和提供担保。但形式减资（1）不得向股东分配；（2）不免除股东缴纳出资或者股款的义务；（3）在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（二）同比减资与非同比减资
原则上减资应同比减资。第224条规定在“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”的情况下，可非同比减资。本条规定前虽存在非同比减资的情况，但就股东会决议比例存在争议，本条直接明确需“全体股东”。
法律规定的不同比减资情形包括：《公司法》第52条规定的失权股东股权注销、第89条规定的有限责任公司异议股东股权收购、第161条规定的股份有限公司异议股东股份收购及第162条规定的股份有限公司员工股权激励等。
三、新《公司法》下的未足额出资、违法减资责任
（一）未足额出资的法律责任
1、【赔偿责任】股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（第49条）
2、【设立时其他股东的连带责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（第50条）
3、【股东失权】股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。（第52条）
4、【处罚及罚款】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。（第252条）
（二）违法减资的法律责任
1、【抽逃出资】《公司法解释三》第12条“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，认定为“抽逃出资”；根据《公司法解释三》第14条，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，有权要求协助抽逃出资的其他股东、董事、髙级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
2、【赔偿责任】违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、髙级管理人员应当承担赔偿责任。（第226条）
3、违规进行形式减资的，也存在减资行为被宣告无效、回复注册资本原状的风险。
四、新《公司法》背景下的减资程序
* 存量公司的股东，为了避免未足额出资造成的责任风险，存在合法减资的必要
*根据国家市场监督管理总局2023年12月31日发布的《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》第2条规定，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。
* 国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）第三条：依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
（一）实质减资的流程（第224条）
1、一般程序
（1）编制资产负债表及财产清单；
（2）股东会作出减少注册资本决议；
（3）自减少注册资本决议作出之日10内通知债权人；
（4）自减少注册资本决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；
（5）债权人在30天（接到通知之日）/45天（未接到通知，自公告之日）之内，要求公司清偿债务/提供担保；
（6）公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。
2、关于减资股东会决议、减资方案、章程变更
（1）减资股东会决议
①有限责任公司
决议内容：减少认缴注册资本的数额；各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额；各股东的出资方式、出资日期；相应修改公司章程等。
表决比例：代表三分之二以上表决权的股东。
②股份有限公司
决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
表决比例：出席会议的股东所持表决权的三分之二。
（2）减资方案（董事会作出，股东会审议），内容包括：
①决策程序。包括召开股东会的通知、提案、表决等程序，确保决策符合公司法和公司章程的规定。
②减资对象。确定是同比减资，还是部分股东定向减资，明确身份、持股比例、权益分配等情况。
③弥补亏损方案（形式减资中）。亏损状态下且在提取公司的任意、法定以及资本公积金后仍不能弥补亏损的，可以减资，此时减资方案还要包括公司弥补亏损方案的相关内容。
④减资金额以及是否支付对价。
⑤减资方式。现金返还、资产转让、股权回购等。
⑥时间安排。
⑦法律程序。
⑧股东协议及减资本协议。全体股东协商一致后，一般不需要签订减资协议，仅通过股东会决议的形式确定公司减资数额以及股东的减资比例。
⑨风险提示。
⑩公告和通知。
（3）章程变更
包括减资后的金额、各股东Zui新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等
3、关于通知与公告
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
（1）公告不能代替通知。
根据新《公司法》第224条，通知与公告是并列关系，通知与公告针对不同类型的债权人，对于已知并且能够联系的债权人应采取通知的方式，对于无法联系或不特定的潜在债权人才采用公告的方式。
（2）债权人包括已到期和未到期债权人，也包括减资决议作出后新发生的债权债务关系中的债权人
（二）形式减资流程（第225条）
1、有亏损应当先用公积金弥补亏损（第214条）
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司在有亏损的状态下进行减资，应当先用任意公积金、法定公积金以及资本公积金弥补亏损。
即：公司利润＞任意公积金和法定公积金＞资本公积金＞公司注册资本。
2、公积金不足弥补亏损时可减资补损（第225条）
公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
3、形式减资流程简化（第225条）
不适用224条“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”规定，而是应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，无需通知债权人，债权人也无权要求公司提前偿债或提供担保。
五、其他问题
1、根据第226条规定，违规减资股东向公司返还出资，未规定减资股东直接向债权人清偿公司债务，那么债权人能否要求减资股东直接向其清偿债务？
——目前无明确规定，可依据代位权规则行权。
2、第226条规定的违规减资责任与一般侵权责任构成竞合，如何选择的问题？
——第226条规定属于无过错责任，举证难度更低。
3、减少认缴出资是否可适用第224条的简易减资程序？
——减少认缴出资属于实质减资，不适用第224条的简易减资程序。
4、实质减资中是否能通过公告替代通知？
——属于两种独立的通知方式，不能替代。
——违反通知义务的减资行为绝 对无效。
4、实质减资中是否应通知未到期债权人、担保权人、减资决议做出后新的债权人？
——法律未对债权人概念进行限缩，应当通知；保障新的债权人信赖利益，应当通知。
