2023年12月29日发布了《公司法（2023修订）》，与2018年版相比修改幅度较大。其中Zui引人关注的变化，即为2024年7月1日将正式实施的新法第四十七条中，有关实缴出资期限的规则：
“第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
新法第二百六十六条，又将新法实施前已设立的存量公司出资期限调整过渡办法，授权交由了国务院作出的规定。
就新法中所谓的“认缴出资额应当自公司成立之日起五年内缴足”具体应当如何解读？
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征求意见稿及市监局的问答
原文链接：
市场监管总局关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告：https://www.samr.gov.cn/hd/zjdc/art/2024/art_f9f3f2d431474f0aa453786a9e5dd5cb.html
五年内缴足怎么操作？“沪小狮说登记”第1期来了：
https://mp./s/awNinWtPqicSjfDYxntEnA
2024年2月6日，国家市场监管总局网站发布了《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，该征求意见稿中明确：
“第三条依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。”
2024年4月22日，上海市监局公众号发布文章《五年内缴足怎么操作？“沪小狮说登记”第1期来了》第2问回答了存量公司调整出资期限的问题：
“问：新《公司法》于2024年7月1日起实施，本公司已成立多年，是否受五年缴足新规影响？
答：五年缴足规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司如何逐步调整以符合五年缴足的要求，国务院正在制定具体实施办法。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新《公司法》实施前注册的公司设置三年过渡期。对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
依据：新《公司法》第二百六十六条；《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条。
上述问答依据征求意见稿，Zui终以正式公布版为准。”
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02
对五年缴足的解读
就新法第四十三条及征求意见稿第三条的解读，笔者此前已经在新《公司法》解读的直播（直播回放请点击进入视频号Young律说）中予以了较为详细的阐释，如下图所示：
（可点击放大查看图片）
从上图可以看出，若是2024年7月1日之前已经成立的存量公司，则存在两种情况：
（1）当原公司《章程》中约定的实缴出资期限均在2032年6月30日以前时，则无需作任何调整，按照章程规定缴纳出资即可；
（2）当原公司《章程》中约定的实缴出资期限晚于2032年6月30日时，则应当在2027年6月30日前，或将出资期限调整至2032年6月30日以前，或者将公司的注册资本减少至已经实缴的金额或其他恰当的金额，但应当履行法定的减资程序。
那么，如果公司是在2024年7月1日及以后成立的新公司，是否享有《征求意见稿》中三年过渡期的红利呢？举重以明轻，若此前已经成立的存量公司都可以拥有该过渡期的期限利益，则新的公司也应当拥有该过渡期的期限利益。
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03
调整出资期限及减资的建议
如何调整出资期限及减资呢？
对于出资期限的调整，笔者建议若无特殊情况，可以将法律法规赋予的过渡期限用足，按照《公司法》及其司法解释、以及公司《章程》的规定，召开股东会会议、并作出相应的股东会决议，修改公司《章程》，并作出《章程修正案》。
对于减资，《征求意见稿》第五条，针对这一特殊时期、特殊情形的企业，亦作出了相对于《公司法》本身减资规定而言，更加简化的规定：
“第五条公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：
（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；
（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。”
就减资的金额，结合《公司法》及《征求意见稿》中的规定，笔者建议各公司结合本司实际需求，将注册资本减少至已实缴的金额，或者减少至实际可承受、后续可实际缴纳的金额。例如一些特殊行业企业，存在招投标的需求，如果采购单位对投标单位的注册资本金有一定要求，此时企业就应当综合自己能够实缴的金额、招投标的需求等来综合确定减资金额。
就减资的步骤，除《征求意见稿》第五条所列情形企业外，其他企业应当严格按照《公司法》及其司法解释的有关规定进行减资，应当召开股东会并作出决议或股东决定，公告并通知债权人，以免存在违法减资，导致减资股东将来依旧需在减资范围内对公司债务承担相应的责任。
后文，我们还将继续就新《公司法》下出资方式、怎样算出资实缴到位进行解读。