新《公司法》规定，有限公司的注册资本需要在五年内实缴。对于那些在新公司法实行之前成立的公司，注册资本的缴纳问题成为了大家关注的焦点。今天我们接上期，再次为您深度解读
《中华人民共和国公司法》第四十七条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
《中华人民共和国公司法》第二百六十六条
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
前述条款，一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
01实缴制？认缴制?
2013年公司法规定了公司认缴登记制。随后10年间，投资者按照登记认缴制设立了众多公司。新公司法在坚持登记认缴制的基础上，附加了五年的实缴到位的期限限制，由此，10年间设立的存量公司，应否全面转型到新型登记认缴制，不仅成为理论界热烈讨论、实务界高度关注的问题，更是立法机关Zui为关切的现实问题。
新公司法坚持了2013年公司法施行的登记认缴制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。根据新公司法第266条第2款规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定的外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体办法由国务院规定。
按照新公司法的规定，未来将出现的三种情形：
第一，新设公司全面采用5年期的登记认缴制；
第二，出资期限、出资数额明显异常且无法合理说明理由的存量公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整至合理范围；
第三，出资期限较长但超过5年期的存量公司，除法律、行政法规或者国务院另有规定的外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。
同时，存量公司将受到出资加速到期、股东失权等特别规则的约束。
新公司法在综合考虑诸多因素的基础上，采用了注册资本必须在5年内实缴到位的立场，此规定合乎商业逻辑、顺应市场变化、平衡各种利益，是一种务实的立法选择，而不是退回到2005年公司法的分期缴纳制。按照2005年公司法，投资者应当在2年内实缴全部出资，但投资公司设立公司的，可以在5年内实缴出资。
新公司法延长了实缴期限，投资者获得了自主选择实缴期限的机会，也改变了对不同投资者实施的差别对待立场。至于5年期是否过长或者过短，这是一个带有较强主观判断色彩的问题，但结合公司生命周期，新公司法设置的5年实缴期限，是一个相对合理的方案。
02 新公司法施行后，存量公司当何去何从？
新公司法施行后，必然面对如何看待存量公司的问题。
许多存量公司是按照2013年公司法登记认缴制设立的，公司采用登记认缴制是符合当时规定，参照“行政信任”的原则，不应责难投资者的选择，但应当承认出资期限过长而给投资者带来的巨大风险。
就此而言，引导投资者缩短公司章程规定的过长实缴期限，就成为兼顾历史、现实和风险因素的合理选择。新公司法并未要求所有存量公司必须将出资期限缩短到5年之内，而是采用柔性方式，合理引导存量公司适应新公司法的制度环境。
第一种方式是，由于存量公司情形复杂，新公司法要求存量公司根据具体情况，逐步调整至新公司法规定的5年出资期限。在落实这一规定中，可以在未来的配套规则中简化公司减资程序，减少适用一般减资程序带来的困扰，也可以在日常执法中向投资者提示风险，从而真正提高保护投资的水平。
第二种方式是，公司营业执照仅记载认缴的注册资本，公司的部分债权人忽视公司的实缴资本，容易产生误解并面临较大风险，新公司法首次突出了国家企业信用信息公示系统的作用，要求公司必须公示实缴资本，从而督促存量公司的积极转型，这不仅有利于保护公司债权人利益，也有利于整体提高社会信用水平。
第三种方式是，由于部分存量公司章程规定的出资数额过高、出资期限过长，属于明显异常的存量公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整。
03
以前注册的“老公司”怎么办？
根据新《公司法》的规定，老公司需要在规定期限内逐步调整至符合本法规的要求。这意味着老公司也需要按照新法规进行运营。那么，老公司应该如何应对呢？在这里，我们提供四种可供参考的方式：
（1）注册资金自2024年7月1日新《公司法》实施以后， 在五年内实缴到位。
（2）注册资金办理减资。如果公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资金太高，到期不能缴纳注册资金的，可以办理注册资金减资，而减资一般需要公示45天，而新公司法在2024年7月1日开始实施，所以建议大家如果有这方面的需求请尽快做减资变更。
（3）如果确实在到期之内注册资金不能缴纳到位，有其他公司收购的话，可以考虑做股权变更转让。
（4）如果公司没有实际的业务经营，可以做公司注销。
需要特别关注的是指出，公司出资数额明显异常，这绝非2005年或2013年公司法自身诱发的问题，对于出资数额明显异常的公司，新公司法规定公司登记机关可以依法要求其及时调整，而未采用一刀切的做法，这符合不同公司的具体情况，也可以约束限制公司登记机关的自由裁量权。
首先，“明显异常”不是出资数额、出资期限的“量的异常”，其与公众认知高度相关，需要结合公司所处行业、发展、营业等综合判断。
其次，“依法要求”，不是任由公司登记机关自由裁量，而是要求公司登记机关依法决定，为此，未来需要制定配套规则。
其三，“可以”依法要求，说明公司登记机关不能采用一刀切的简单做法，而要根据公司具体情况作出妥当判断。
Zui后，“及时调整”适应了出资数额和出资期限调整的复杂性，公司在调整出资数额、出资期限时，需要召开股东会会议、协调股东关系、修改公司章程，绝非易事，需要谨慎为之。
