杭州外管局37号文返程投资办理-跨境架构
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境外投资备案 刘生
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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?
刘生? 37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书?
公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。
拓展阅读
近年来，出于在新形势下保障能源供给安全、应对气候变化、提高经济竞争力等多重考虑，欧盟密集出台了一系列重要的能源与气候战略，包括2008年的“能源与气候一揽子计划”，2010年的“欧盟能源2020战略”，2011年的“欧盟能源2050年路线图”，以及2014年的“欧盟2030年气候与能源政策框架”，等等。通过上述战略，欧盟提出了三个方面的阶段性目标：①以1990年为基准年，到2020年实现温室气体减排20%，到2030年减排40%，到2050年减排80%～95%；②到2020年将可再生能源占Zui终能源消耗的比重提升至20%，到2030年至少提升至27%，到2050年提升至55%；③提高能效，到2020年初级能源消耗量比1990年减少20%，到2030年至少减少27%。[74]对于落实欧盟能源与气候政策，意大利一向颇为积极，相继就发展可再生能源与提高能效出台了多个国家行动计划。[75]然而，随着国家行动计划的制定与落实，意大利逐渐认识到，要适应进而引领欧盟能源与气候战略发展的新趋势，仅依靠被动地出台“碎片式”的计划并不够，还必须立足于国家层面，积极主动地出台一套旨在全面协调能源部门发展的战略规划。另外，随着电力与天然气部门一体化不断取得实质性进展，[76]近几年全面推进欧洲能源市场一体化逐步提上日程。在此背景下，抓住欧洲能源市场一体化的新机遇，通过基础设施互联互通与规制规则协调统一促进本国能源部门的发展与转型，也成为推动意大利制定国家能源战略的重要因素。
此外，从成员国方面看，德国于2010年公布了“能源方案长期战略”，提出至2030年将可再生能源占Zui终能源消耗的比重提升到30%，至2040年提升到45%，至2050年提升到60%，从而正式进入以可再生能源为主导的后碳时代。[77]英国于2011年发布“向绿色经济转型”计划，提出至2020年将可再生能源比重提升到15%，同时温室气体排放比1990年减少34%。[78]德国与英国的能源转型战略无疑会对意大利形成“鞭策效应”，迫使其重新审视能源部门的发展前景，并积极思考制定国家能源战略的必要性。
正是力图重启可持续增长的紧迫感，提升工业竞争力的压力，以及积极适应乃至引领欧盟能源与气候战略的现实需要等重要的“结构性”因素，共同推动意大利在危机中出台了国家能源战略。如果说之前意大利的能源政策以追随和落实欧盟政策为主的话，那么危机中制定的国家能源战略则更加注重能源部门对本国整体经济的影响，经济增长与竞争力指向更加明确。可以说，危机一方面使得能源部门存在的问题与蕴藏的潜力进一步突显，另一方面也迫使意大利政府开始认真应对经济体系中的结构性问题，从而为国家能源战略的出台创造了契机。从这个意义上说，出台国家能源战略的确是近几年意大利推进结构性变革的关键举措，是其努力改变自身“弱政府”形象的重要尝试。
二 意大利国家能源战略的实施框架
虽然意大利国家能源战略于危机中出台，但并不是应对经济紧急状况的短期举措，而是着眼于中长期的发展战略，带有明显的结构性变革的色彩。该战略由蒙蒂技术型政府制定，而蒙蒂本人及其他多位时任内阁成员均为知名经济学家或经济法学家，熟知经济政策传导机制以及各经济要素之间的逻辑联系，因而在制定战略时能够做到立足于能源部门而又不囿于能源部门本身，尤其重视以能源部门的变革促进整个经济体系效率的提高。应该说，这一考虑恰是结构性变革的题中之意。
正是基于上述出发点，意大利国家能源战略一改此前两份国家能源计划在目标上相对单一、在内容与实施框架上相对“模糊”的风格，强调兼顾多个目标，且注重多重目标之间以及目标与行动计划之间的逻辑关系，力求更具系统性。具体而言，在内容上，该战略除针对近年来能源部门面临的挑战之外，还着力推动能源部门与整体经济的良性互动，将竞争力与经济增长置于优先地位。概言之，可将该战略的实施框架归纳为“四个核心目标”、“五个预期成果”与“七个优先行动方向”。
（一）四个核心目标与五个预期成果
基于前述多重考虑，意大利国家能源战略确定了至2020年要实现的四个核心目标：第一，大幅降低与其他欧洲国家的能源价差，减少能源消耗，提高经济竞争力；第二，实现进而超越欧盟气候与能源战略的目标；第三，保障能源供给安全，减少进口依赖；第四，促进能源部门的投资与技术创新，挖掘绿色经济的发展潜力，实现更具可持续性的经济增长。
为了使上述四个目标更加明确具体，该战略还设定了五个基于量化指标的预期成果：第一，进一步减少能源消耗，改善能源消费结构，提高可再生能源比重。提出到2020年初级能源消耗比1990年减少24%，高于欧盟设定的20%的目标。在初级能源消耗中，可再生能源所占比重将由2010年的11%提升至2020年的22%～23%，化石能源比重则由87%降至76%（参见图1-3）。此外，2020年可再生能源发电所占比重将达到35%～38%，有望赶上甚至超过天然气成为第一大发电来源。
图1-3 意大利国家能源战略设定的初级能源消耗总量与结构目标
第二，推动能源价格大幅下降，降低经济社会运行成本。该战略提出到2020年将能源零售价格降至欧盟国家平均水平。其间，随着能源价格下降与能耗总量减少，全国年均电力与天然气消耗支出将有望减少90亿欧元（2013年约为700亿欧元）。
第三，实现进而超越欧盟为其设定的2020年能源与气候目标。该战略提出到2020年温室气体排放比2005年减少21%，超过欧盟为其设定的18%的减排任务；可再生能源在Zui终能源消耗中占比将达到19%～20%（相当于在初级能源消耗中占比22%～23%），高于欧盟为其设定的17%的目标；在能效方面，如前所述，提出初级能源消耗比1990年减少24%，也高于欧盟为其设定的20%的目标[79]（参见图1-4）。
图1-4 意大利国家能源战略与欧盟为其设定的2020年目标对比
第四，提高能源供给安全，减少对外依赖。该战略提出通过提高能效与发展可再生能源等途径，将能源对外依存度由2010年的84%降至2020年的67%。其间，全国年均进口能源支出将有望减少140亿欧元（2013年总额约为620亿欧元），接近于其国内生产总值（GDP）的1%，从而有助于实现经常账户平衡。
第五，大幅增加投资，推动能源部门发展与转型。2013～2020年，能源部门新增投资将达到1700亿至1800亿欧元，其中属于绿色经济的可再生能源与节能投资将占到70%，而传统能源部门（包括天然气输送与分销网络、液化天然气接收与存储、发电与输配电、石油与天然气开发、炼油业等）提质增效的投资将占30%。从资金来源上看，政府与私人部门投资各占约50%的比重。
（二）七个优先行动方向
为实现上述核心目标与预期成果，意大利国家能源战略制定了七个优先行动方向。总体上看，这七个行动方向既涵盖了此前出台的多个国家行动计划的内容，又增加了针对能源部门其他领域的若干举措，并进行了系统性整合。以下逐一简要评介。
第一，持续提高能效。提高能效对实现四个核心目标均具有重要意义，因此被置于七个优先行动方向之首。实际上，近年来意大利已引入了可交易节能证书机制（又称白色证书机制）、税收优惠以及能效Zui低标准等一系列节能激励与规制措施。从侧重点上看，国家能源战略除继续重视提高建筑物能效外，还特别强调提高工业与交通部门的能效，并提出以下行动：①在建筑与交通部门实行更加严格的能效标准，制定并切实执行惩罚措施；②将之前仅适用于工业企业的节能税收优惠推广至民用建筑领域；③在公共部门引入专门的“热力账户”制度（ContoTermico），实行合同制节能管理；④将白色证书机制由能源供应部门推广至工业、服务业与基础设施等领域。
第二，提高国内天然气市场竞争性，打造南欧天然气输送枢纽。天然气在意大利初级能源消费结构中所占比重长期高于40%，为欧盟大国中Zui高水平，且90%以上的天然气消费依赖进口，这也是造成其国内能源价格高的主要原因之一。为持续压低天然气价格，把握欧盟能源市场一体化的机遇，国家能源战略提出以下行动：①进一步放开国内天然气市场，提高竞争性；②建设天然气输送与存储设施以及液化天然气接收终端等基础设施，保证一定的储量以应对紧急状况；③促进意大利与其他欧洲国家天然气管道的互联互通，逐步打造天然气由南欧进入中北欧的门户；④促进天然气进口来源地多样化，降低能源供应的地缘政治风险。
第三，持续发展可再生能源。近年来意大利的可再生能源发展较快，但是也出现了补贴高加重财政负担、过于偏重发电、基础设施相对落后等问题。国家能源战略一方面强调可再生能源发电的可持续性，另一方面也开始重视可再生能源在制热制冷与交通部门的应用，主要行动包括：①随着技术进步推动成本下降，将逐步减少太阳能光伏发电上网补贴，并于2015年起终止针对其他可再生能源发电的绿色证书机制；[80]②增加对可再生能源发电技术创新与建设智能电网的投资；③通过提供部分启动资金等措施支持小规模可再生能源制热制冷项目，为大区建设可再生能源制热制冷网络提供担保基金；④支持第二代生物燃料的技术创新与应用。
