企业合并的方法

企业合并主要有以下几种方法：
一、吸收合并
• 概念
•吸收合并是指一个企业（吸收方）通过购买其他企业（被吸收方）的全部股权，将被吸收方纳入本企业，被吸收方解散，吸收方存续。例如，A公司吸收合并B公司，合并后A公司继续经营，而B公司注销法人资格。
• 操作流程
•前期准备：吸收方和被吸收方需要进行详细的尽职调查。吸收方要了解被吸收方的资产状况，包括固定资产、流动资产等的质量和价值；审查被吸收方的负债情况，如应付账款、短期借款、长期借款等债务的金额和偿还期限；还要评估被吸收方的业务运营情况，如市场份额、客户资源、销售渠道等。双方要就合并的初步意向进行沟通，包括合并的目的、预期收益等。
•签订合并协议：在尽职调查的基础上，双方协商确定合并的具体条款。包括资产和负债的转让方式，如被吸收方的资产是按账面价值还是评估价值转让；员工安置方案，明确被吸收方员工是继续在吸收方工作，还是给予经济补偿后解除劳动关系；知识产权等无形资产的归属等。合并协议要经过双方董事会或股东会的批准。
•办理相关手续：被吸收方要向工商行政管理部门申请注销登记，提交清算报告等材料。吸收方要办理工商变更登记，如修改公司章程，增加注册资本（如果被吸收方的净资产为正且并入后吸收方注册资本增加）等。双方要办理资产和负债的过户手续，如房产、土地使用权等资产的产权变更登记，银行账户的合并或注销等。
• 优缺点
•优点：吸收合并可以使吸收方快速扩大规模，整合被吸收方的资源。例如，一家大型制造企业吸收合并一家小型零部件生产企业，可以直接获得其生产设备和熟练工人，完善自身的产业链。吸收合并后，企业内部管理相对简单，因为只有一个存续企业，不需要像新设合并那样重新建立一套完整的管理体系。
•缺点：被吸收方的股东可能会面临股权稀释的问题，尤其是在吸收方以自身股权作为支付对价的情况下。如果被吸收方存在一些潜在的法律风险或财务隐患，如未决诉讼、隐性负债等，可能会给吸收方带来麻烦。
二、新设合并
• 概念
•新设合并是指两个或两个以上的企业协议合并后，共同出资设立一个新的企业，原合并各方均解散。比如，C公司和D公司进行新设合并，成立E公司，C公司和D公司都注销法人资格，E公司作为新的法人实体开展业务。
• 操作流程
•前期准备：与吸收合并类似，各方企业要进行尽职调查，了解彼此的资产、负债和业务情况。各方要就新设企业的业务方向、股权结构等达成初步共识。例如，确定新企业是专注于原各方业务的整合拓展，还是开拓新的业务领域；协商各方在新企业中的股权比例，这可能基于各方的净资产、品牌价值、技术实力等多种因素综合考虑。
•签订合并协议：明确新设企业的注册资本、出资方式（如现金、实物、知识产权等）、经营范围等内容。还要约定原各方企业的资产和负债如何转移至新设企业，以及原企业员工的安置方式等。合并协议同样需要经过各方董事会或股东会的批准。
•办理相关手续：原合并各方要办理注销登记手续，提交清算报告等材料。各方要按照合并协议的约定，将资产和负债转移至新设企业。新设企业要办理工商注册登记，领取营业执照，开立银行账户，建立财务和管理体系等。
• 优缺点
•优点：新设合并能够整合各方的优势资源，共同打造一个全新的企业平台。各方可以在新企业中重新规划业务布局，例如，两家分别擅长技术研发和市场销售的企业新设合并后，可以将研发和销售环节紧密结合，形成协同效应。新设企业没有原企业的历史包袱，如过去的不良资产、复杂的债权债务关系等，能够轻装上阵。
•缺点：新设合并需要建立一套全新的管理体系，包括组织架构、财务制度、人力资源管理等，这需要一定的时间和成本。新企业的品牌认知度可能较低，需要花费精力和资源进行品牌推广和市场培育。各方股东在新企业中的股权比例重新划分，可能会引起一些股东的不满或利益冲突。
三、控股合并
• 概念
•控股合并是指一个企业（控股方）通过购买其他企业（被控股方）一定比例的股权，取得对被控股方的控制权，但被控股方仍然保持独立法人资格。例如，F公司购买G公司51%的股权，从而实现对G公司的控股。
• 操作流程
•前期准备：控股方要对被控股方进行全面的尽职调查，重点关注被控股方的盈利能力、财务状况、核心竞争力等方面。双方要就控股的目的、方式等进行沟通。控股方可能是为了获取被控股方的特定技术、进入新的市场领域，或者为了整合产业链上下游等。
•签订股权转让协议：明确股权转让的价格、支付方式（如现金支付、分期付款、以资产置换股权等）、股权过户的时间等条款。股权转让价格的确定通常基于被控股方的净资产、未来盈利能力、市场估值等多种因素综合评估。协议要经过双方董事会或股东会的批准。
•办理股权过户手续：在满足协议约定的条件后，双方要到工商行政管理部门办理股权变更登记，将被控股方的股权过户到控股方名下。被控股方要修改公司章程，增加控股方作为股东的相关内容。
• 优缺点
•优点：控股合并可以使控股方在不完全整合被控股方的情况下，实现对其业务的控制和资源整合。例如，一家大型零售企业控股一家小型电商企业，可以利用电商企业的线上渠道拓展自身的销售渠道，而电商企业又能借助零售企业的品牌和供应链优势。被控股方保持独立法人资格，其原有的业务运营模式和管理体系可以继续运行，有利于保持业务的稳定性。
•缺点：控股方对被控股方的控制可能面临一定的挑战。如果被控股方的管理层不配合，可能会出现决策执行不力的情况。控股合并后，双方在企业文化、管理理念等方面可能存在差异，需要花费时间和精力进行融合。如果被控股方的经营状况恶化，可能会对控股方的投资收益产生负面影响。