企业顶层架构搭建中资金的4个设计关键

顶层架构的搭建中，对于资金的设计至关重要，包括注册资金的大小、内部资金的拆借、后续对外投资以及股东家庭消费支出等。本文分别从以下几个方面展开分析：

注册资金大小的设计在四层次顶层架构设计中，家族控股公司、业务控股公司以及业务经营主体公司构成实质性关联关系的公司。·控股公司一般建议不做具体经营业务，仅作为控股公司，对外进行投资和管理需要。注册资本不要求过大，一般200万元以内即可。
·业务经营主体公司因为要实际经营，对资金需求较大，根据不同行业的需求，可能上千万元，甚至上亿元，这样就造成注册资本小的公司控股注册资本大的公司，也就是我们经常说的“以小搏大”，这样是否违反《公司法》及相关法律规定？
之有这样的疑问，其实是担心将来业务经营主体公司发生风险时股东能否承担相应责任的问题。从两点理解这个问题：第一，有限责任公司的股东以其出资额为限承担被投资公司的风险责任，而不是其自身注册资金的大小。即便股东自身注册资金小于其投资的公司的注册资本金，也不受影响其承担责任的大小。第二，股东注册资金的大小并不直接代表该公司承担责任能力的大小。如果业务主体公司发生较大债务风险时，要用自身资产偿还。自身资产无法偿还时，其股东要在未履行出资范围内承担责任。看一个公司是否有风险承担能力，主要还是看自身的发展规模和经济实力。
内部资金借贷设计在四层次架构中，有两个资金池：分别是家族资金池和业务控股公司资金池。资金的进出一般建议通过这两个资金池调取，而不是随意安排。比如业务经营公司需要资金，可以从业务控股公司借款。对外出借资金也是一样的路径。这样的资金借贷设计就存在以下两个问题：1.两个控股公司之间资金拆借是否需要视同销售？如果业务主体公司需要资金，Zui终需要向自然人股东借款，那么借款路径是从上至下，还是由自然人股东直接借款给业务控股公司。如果从上至下的路径，则家族控股公司和业务控股公司之间不能纳入一个集团公司，相互资金拆借是否需要视同销售？答案是需要。那么，能否由自然人股东直接借款给业务控股公司？当然可以，因为自然人股东作为实际控制人，直接借款给业务控股公司是符合常理的，无需要视同销售处理，再由业务控股公司借款给经营主体公司。2.业务控股公司与业务经营主体公司之间的借款是否需要视同销售？增值税若无特殊情况下增值税是需要视同销售的，符合企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。税法并没有规定免征企业所得税的相关规定。国家税务zongju2017年第六号指出，如果是实际税负相同的境内关联方之间的交易，如果没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做特别纳税调整。如果将来对于集团内单位之间无偿之间的无偿借款要求对企业所得税视同销售，就建议收取利息，这样对整体来说所得税并没有多交。
后续投资安排未来需要对外投资，到底以哪个公司作为投资主体？一般投资分两种情况：第一，与目前经营主体公司属于同一个板块的业务。这种业务公司的设立未来与经营主体公司形成较强的关联关系，一般直接由业务控股公司投资成立。第二，投资新板块业务。如果未来投资新板块的业务，一般由家族控股公司对外直接投资，一是为了跟现有板块业务风险隔离，二是将来方便新的投资人加入。
后续购买资产及家族消费1.购买资产购买资产要区分经营生产性资产还是非经营生产性资产。如果购买与经营生产直接相关的资产，比如生产设备等，建议直接由使用的经营主体公司购买。一是符合直接相关性，二是可以抵税。如果购买的资产属于非经营生产直接相关的资产，比如车辆、房产等，可能具有混合使用的特性，也可能具有投资性质的资产，一般建议由家族控股公司出资设立新的资产平台公司，将购入的资产放在资产平台公司。这样的好处有两点，一是不必与其他经营公司牵扯，风险较小；二是未来资产溢价时可以直接以股权形式对外处置。2.家族消费如果未来涉及股东及家人的消费支出，明显与经营无关的支出，建议不要使用任一主体公司报销入账。如果无法区分是否与公司经营有关的支出，可以在股东及家人任职和发放工资薪金的公司进行报销。还需要资金的额，可以通过合理的方式从公司取得资金，比如工资薪金的发放、适当的分红等安排。
企业四层次顶层架构设计中资金设计Zui重要的5点1.股东必须以其认缴的注册资本承担被投资公司的风险和责任，法律上没有禁止注册资金小的公司控制注册资金大的公司，这二者没有必然联系。2.架构体系内部公司之间的资金无偿拆借有视同销售的风险，符合集团企业条件的，仅免征增值税，企业所得税仍然有视同销售的风险。如果无法规避视同销售的涉税风险，建议公司之间的资金拆借适当收取利息。3.未来对外投资需要区分，如果与现有板块关联的投资，由业务控股公司投资；如果新板块业务投资，一般直接由家族控股公司对外投资。4.后续架构体系内购买资产时，区分资产的用途，如果与经营直接相关的，一般直接由经营主体公司出资购买。如果与经营非直接相关的，一般建议由家族控股公司出资设立新的资产平台公司后购买。5.对于股东的个人家庭消费支出，如果与公司经营无关，建议不要报销。如果无法区分消费是否与经营相关的支出，可以在股东及家人任职和发放工资薪金的主体公司报销。