ODI备案办理指南

在全球经济一体化的浪潮中，越来越多的企业开始将目光投向海外市场，以ODI（对外直接投资）的形式参与国际竞争与合作。

境外投资备案（ODI）是指我国境内企业（即“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

境外投资备案（ODI）流程涉及三个主要部门：发展和改革委员会（发改委）、商务主管部门以及国家外汇主管部门。

境外投资作为合规出海的第一步，如果没有做境外投资备案是不可以在境外进行任何投资项目活动的。没有ODI备案银行也不能办理外汇登记。本文梳理了ODI备案过程中企业Zui关心的10大问题及解答，供大家参考：

01 对境外投资金额和

币种有要求吗？

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）没有具体要求。需要从真实性审查角度加强管理，境外公司需要的投资额必须符合行业实际。

如普通的进出口贸易，其境外投资额不能超出其业务的实际需求。需衡量两个维度：1. 境内投资主体目前的资金实力和规模；2.境外目的地的项目启动所需资金。

投资备案登记中不强制要求币种，具体可结合企业自身的现有资金和所需资金的币种情况做出选择。

02 外汇局等对ODI前期费用

额度要求？   

中guoqi业因境外直接投资向境外汇出前期费用的，需到企业注册地银行办理境内机构境外直接投资前期费用登记。前期费用不超过中方投资额15%不超过300万美元。办理材料如下：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）。

3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的。

投资主体可以参照《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入中企投资额。

03  ODI备案能否以非货币

方式出资？

可以。一般对于新设子公司或合资公司的项目，实践中可能会存在以非货币的形式出资的情况，比如以某些设备、知识产权甚至股权等作价出资。

需要提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件，或提供其他可证明有关资产权益价值的文件（比如设备的caigou合同以及发票等）。

04  中企以股权出资，

需办理哪些手续？

股权出资需要评估股权价值并符合相关要求后才能进行出资。

如以股权出资的，境内公司股权出资则需办理外商投资变更的相关手续，境外公司股权出资则需办理境外投资变更的相关手续。

05  ODI境内投资主体

有何限制？   

鉴于当前对合伙企业资金出境的严格监管，建议规避将合伙企业用作境外直接投资的主体。

（一）独立申报

独立申报方式中，单个境内机构投资者或者机构作为申请人，需符合ODI审批的各项标准，并向相关部门提交必要的申请材料。近期，ODI审批部门尤为关注以下方面：

1、境内投资机构的资金来源需真实且合规，例如，要求提供Zui新的审计财务报表和自有资金证明。

2、对境内投资机构进行穿透审查，了解其自然人持股情况。

3、境外投资的真实性，包括提交境外投资真实性承诺书和前期工作实施情况报告，如尽职调查和可行性研究等。

（二）共同申报

当两个或更多境内投资机构共同投资同一境外企业时，通常选择持股比例或投资金额较大的机构作为主申报人，在获得其他机构的书面同意后，共同向主申报人的境外投资审批部门提出ODI申请。其他投资机构则无需单独申请。共同申报方式中，有以下三点需要提请注意：

1、发改委与商务部门在确定主申报人时可能存在不同标准，但实践中，审批部门通常倾向于选择持股比例较大的机构作为主申报人（具体以审批部门的决定为准）。

2、所有参与集体申报的境内投资机构均须满足ODI审批的各项条件。

3、参与集体申报的机构可以选择不同的投资路径，即可以直接持有境外企业股份，也可以通过在境外设立的实体间接持有。

（三）联合申报

两个或更多境内投资机构可以在境内共同设立一个有限合伙企业或有限责任公司（称为“联合ODI申报实体”），并由该实体向审批部门提交ODI申请。

联合申报方式中，有以下两点需要提请注意：

1、联合ODI申报实体必须满足ODI审批的所有条件，并符合审批部门对资金来源、自然人持股和境外投资真实性的重点关注。如果联合ODI申报实体无法满足这些条件，审批部门可能会要求其境内的合伙人或股东（即投资机构）满足这些条件。任何一家投资机构的不符合条件都可能影响整个联合申报的进程和可行性。

2、联合ODI申报实体可以是公司或有限合伙两种形式。从实践角度看，公司形式的联合ODI申报实体在ODI审批上相对更容易通过，但审批部门仍在受理和批准有限合伙形式的投资主体提交的ODI申请。

06 ODI备案哪些前期费用

可以先行汇出？

可以先行汇出的前期费用主要包括以下情形：1、新设或并购项目中的履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等。

2、境内机构为其境外分支、代表机构等非独立核算机构购买境外办公用房所需支付的费用。

需要注意的是，企业在汇出前期费用前，需要向所在地外汇局办理前期费用登记。

07 ODI备案后，资金需要

一次性汇出吗？ 

商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》有效期均为两年，批准限额内资金可在有效期内分批出境。

08  过往未办理ODI，如何

补充合规手续登记备案？ 

合规登记ODI备案手续无法进行后补，建议企业在对海外进行投资规划时，需尽早规划投资路径和申请备案，以保证境内外企业架构合规。

09 资金来源变更，是否

需要进行备案变更？

需要变更，根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）第十五条有关规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章节程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续”。

10  企业处于亏损状态

能做ODI备案吗？ 

目前，针对亏损企业是否能进行ODI（境外直接投资）备案，尚未有明确的法规约束。但从实操及审批环节观察，亏损企业可能会遇到一些难题与潜在风险。

企业若处于亏损状态，可能会让监管部门担忧其是否具备足够的财务支撑和盈利能力以应对海外投资挑战。

这不仅可能让审批流程耗时更久，还可能导致申请被驳回。即便成功备案，亏损企业在海外投资时仍需面对更高的财务风险及市场不确定性。监管部门可能会对其投资计划采取更为审慎的审核态度。

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