一、公司法关于减资的规定
（一）公司法规定五年内缴足认缴出资额《中华人民共和国公司法》第四十七条、四十八条规定，自2024年7月1日起，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。《国务院关于实施注：《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。（二）出资异常的应及时调整国务院令第784号第三条规定，公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。第四条规定，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第六条规定，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。（三）正常减少注册资本的程序《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。（五）减少注册资本弥补亏损《中华人民共和国公司法》第二百二十五条规定，公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、gaoji管理人员应当承担赔偿责任。
二、个人股东减资的税务处理(一）减资取得的所得属于股权转让所得根据《国家税务zongju关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务zongju2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费注：各种收入-投资成本根据国家税务zongju公告2014年第67号第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（1）出售股权；（2）公司回购股权；（注：即撤资减资也属于股权转让行为）（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。（二）减资的两种情形1.等比例减资且无所得不需要缴纳个人所得税2.未实缴，账面亏损例1：2024年1月，甲公司账面亏损，且无其他重大资产，0元转让不再被视为转让所得明显偏低，无需核定，李四无所得，不需要缴纳个人所得税。3.公司实现税后利润取得所得（1）未实缴且不享有分红权利例2：甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四0元减资，如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利。《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外，未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。（2）未实缴但享有分红权利（相当于让利给其他股东）例3：甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四0元减资，如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利。李四可以分得80万元，如果李四要撤资减资，可以拿走80万元，如果不拿走就相当于让利给张三。
《中华人民共和国个人所得税法》第八条第三项规定，有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。《国家税务zongju关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务zongju公告2011年第41号)规定，本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务zongju关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号）执行，而国税函〔2009〕285号，自2015年1月1日起，被国家税务zongju公告2014年第67号废止。《国家税务zongju关于发布根据上述规定，情况二，李四如果以0元价格撤资，税务机关可以核定财产转让收入，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。方法一：进行还原处理，假设李四出资到位，核定财产转让收入=（260+40）*40%=120万元，财产转让所得=120-40=80万元。
方法二：实收资本对应部分未实缴，不能核定收入。未分配利润不论有没有实际出资，都享有分配权时，核定财产转让收入200*40%=80万元，财产转让所得=80万元。3.股权转让甲有限公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四将股权0元转让给了王五。李四以0元价格转让，如果李四享有分红权利，则应缴纳个人所得税；如果李四不享有分红权利，无需缴纳个人所得税。未实缴股权转让的法律风险，根据《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。即王五应在2032年6月30日前完成出资，如未完成出资，转让人李四与受让人王五在出资不足的范围内承担连带责任；受让人王五不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人李四承担责任。实务：李四和王五在签订股转协议时，约定李四在办理股权变更登记前，由李四缴足40万注册资本（预收），再向以40万的价格转让给王五（冲预收）。李四转让所得为0，王五取得股权的成本为40万元。
三、减资时被投资企业亏损（一）减资时低于投资成本的，可以确认为损失
（二）减少注册资本弥补亏损注册资本是股东投入企业的资本金，企业减少注册资本，股东应相应收回投资金额。以企业减资资金弥补经营亏损相当于股东对被投资企业的捐赠性质的投入，根据《国家税务zongju关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务zongju公告2014年第29号）规定，（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。 （二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，按公允价值确定该项资产的计税基础。 河南省税务局12366热线2021年6月热点问题答复问：股东减资弥补亏损，企业所得税如何处理？答：股东减资弥补亏损应分解为企业减资后将款项归还给股东和股东将款项捐赠给公司弥补亏损两步。第一步中，根据《国家税务zongju关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务zongju公告2011年第41号）规定：“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”第二步中，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，被减资企业减少实收资本的，如未向投资者支付对价，无论企业用减少的实收资本数弥补以前年度亏损还是增加企业资本公积，均应将减少的金额确认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。
四、减资的印花税处理根据《中华人民共和国印花税法》第五条第三项规定，印花税的计税依据如下：（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。例：甲公司印花税按年缴纳，2023年12月31日注册资本2000万，实缴1000万元；2024年5月，A股东减资200万；2024年8月，B股东对公司增资1200万，假设不考虑其他情况。2023年营业账簿印花税应纳税额=1000万元×0.025%=2500元减资不退印花税，2024年营业账簿印花税应纳税额=（1200+1000-200-1000）万元×0.025%=2500元
