未实缴的公司，宁愿注销也不转让，除非......

股权转让在经营企业的过程中很常见。

有些老板以为公司不在自己名下，那么公司未来的债务纠纷就与自己没有关系。你作为一家公司的股东，你是否认为你转让公司股权后，公司再也与你无关，你既不享有公司利益也再无须承担公司责任？大错特错！

在司法实践中，公司转让后，出现债务纠纷，债权人把原股东列为债务被告的案例层出不穷！各地法院对于原股东是否应该对公司承担责任分歧较大，在基础事实相似的情况下作出截然不同的认定，裁判一样，理由也不尽相同。

很多老板对此不屑一顾，抱有质疑的态度。那么，认缴期限内，股东转让公司股权后是否仍应对公司债务承担责任？法律又是什么？

大家看一个司法案例。本案例来自江苏检察网。

本案中，被告奚某、姜某应在未出资范围内对纺织公司结欠服饰厂的债务承担补充赔偿责任，按照现有的公司法保护债权人的逻辑——股东就出资的范围内对公司的债权承担补充赔偿责任。

原转让股东顾某并没有承担赔偿责任。原因是：原告的债权形成于顾某转让股权之后，未有证据证明顾某有恶意转让股权、逃避债务的行为。

公司未实缴，否定原股东对公司债务承担责任的理由主要集中在以下两点：

（1） 不具有恶意，不存在逃避债务的意图；

（2）肯定期限利益，认缴期限未届满，不能认定为“未依法”出资，股东转让股权后无需对公司债务承担责任。

那么，支持原股东对公司债务承担责任的理由主要集中在以下几点：

（1） 具有恶意，明显有逃避认缴义务、逃废债务的意图，违反诚信原则；

（2） 否定期限利益，强调资本充实和维持制度是我国公司法的基本制度；

（3）合同相对性，认缴数额和缴纳期限是公司与股东、股东与股东之间的内部约定，不能对抗公司外部的债权人；

（4） 机械适用《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，“未出资即应承担”。

给各位老板的建议是：

1、在2024年7月1日以前曾转让未实缴出资股权的，抓紧核实该股权在后续又被转让了多少手，出资是否已经被实缴。如未被实缴的，与后手股东一同前往现任股东处协商，要求现任股东实缴出资或要求现任股东提供担保措施。

2、在2024年7月1日以后准备转让股权的，尽量避免转让未实缴股权，如需要转让未实缴股权的，严格审查后手股东资信情况，并在与后手股东签订的股权转让协议中明确约定关于出资的违约责任及担保措施。