存量公司如何调整出资期限？3年过渡期？未将出资期限调至5年内会有什么后果？

 导读

《国务院关于实施明确，存量有限公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

三年过渡期还有吗？

原来的征求意见稿里面提到设置三年过渡期，784号令取消了三年过渡期的说法，但实际上还是给存量有限公司三年的调整期限。

举例说明，某公司成立于2022年，原公司章程规定的出资期限为2042年6月30日前，根据784号令的规定，该公司自2027年7月1日起算剩余出资期限为15年，超过5年了，则需要调整至5年内，即剩余出资期限Zui晚是2032年6月30日，可以比这个更早。

注意，出资期限的调整必须在2027年6月30日前完成，今天是2024年7月3日，从现在开始还有差不多3年的时间，这个时间其实就是过渡期。

如何调整？

根据新《中华人民共和国公司法》第四十六条的规定，出资日期属于有限责任公司公司章程规定的内容，调整出资期限属于修改公司章程，根据公司法第五十九条的规定，修改公司章程属于股东会的职权，调整出资期限必须要召开股东会，且形成股东会决议。

根据公司法第六十六条的规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据公司法第四十条的规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期属于公示事项，应当通过国家企业信用信息公示系统公示。

784号令第四条明确，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

调整的方式是，召开股东会并以特别决议通过决议，进行公示。

但要注意的是，调整后的剩余认缴出资期限为5年内，这个5年内的起点，只能是从调整的时间开始起算。

来看784号令第二条的规定：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

对存量有限公司出资期限调整规定正确的理解应该是：2024年7月1日以后，存量公司调整后的出资期限，距离调整时点（即公司章程修改日期）不得超过五年。

举例说明：

2024年7月4日修改公司章程，出资期限Zui晚时间是2029年7月3日；

2025年7月1日修改公司章程，出资期限Zui晚时间是2030年6月30日；

2026年7月1日修改公司章程，出资期限Zui晚时间是2031年6月30日；

2027年6月30日修改公司章程，出资期限Zui晚时间是2032年6月29日。

请注意，2027年6月30日是存量公司调整出资期限的Zui后一天，再晚就要被特别标注了。

未按规定调整或者公示会怎么样？

784号令第六条规定，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。   

784号令第九条规定，公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

公司法第二百五十一条：公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

《企业信息公示暂行条例》第十八条：企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予xingzhengchufa。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。

企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

出资期限到了股东没有实缴会怎样

784号令第九条规定，公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款依照公司法有关规定予以处罚。

公司法第二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

不实缴谁来检查？

784号令第五条规定，公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。

我国公司登记机关是市场监督管理部门。