1周之后,2024年7月1日,新《公司法》正式施行。各种视频号渲染的“注册资本5年缴足”,即将成为现实。
本以为这个话题的科普已经足够了,但还是一直有朋友咨询这个问题。今 天来讲讲:
4.哪些人不受“5年缴足”的影响?
问题1 注册资本5年缴足,从哪个时间点起算?
按新《公司法》的规定,从公司成立之日起算。
比如你的公司是2025年7月1日成立的,注册资本要在2030年6月30日前缴足。但如果你的公司章程规定了更短的期限,比如3年、2年甚至1年,那就要按公司章程的规定期限缴纳。
如果你忘记了准确的成立时间,可以查看营业执照,上面有记载。万一营业执照没在手里,从一些app上,也都能查到公司的成立时间。
问题2 公司在新《公司法》生效前就成立了,也要5年缴足吗?
先说答案:
缴足是一定要缴足的。有限责任公司可能有至多8年的宽限期,股份有限公司可能有3年的宽限期。
为啥是“可能”?因为正式的法规还没出来,只有一个草案。
根据新《公司法》第二百六十六条,如果你的公司在2024年7月1日前就成立了,并且公司章程规定的注册资本缴纳期限超过5年,应当“逐步整改”,具体措施由国务院规定。国务院目前就只有这个草案。
当然很多人包括我在内,都猜测正式文件的内容跟草案也不会有啥区别,但毕竟只是猜测,答案尚未揭晓。
这个草案的宽限期是怎么规定的?
草案规定了3年的过渡期,从2024年7月1日到2027年6月30日。
这个过渡期有什么用?各位创业者可以先把营业执照翻出来,看红框里这个位置:
如果写的是“股份有限公司”,那恭喜你不用再往下看了,你的出资要在这3年内也就是2027年6月30日前缴足。
如果写的是“有限责任公司”,再进入下一关:
找出你的公司章程,计算一下:到2027年7月1日,你的剩余出资期限还有几年。没超过5年的,不用整改,章程怎么写出资就怎么缴。超过5年的,改成5年之内。
举2个例子给大家演算一下:
例子一:
A有限责任公司成立于2018年7月1日,公司章程规定的出资期限是10年。
到2027年7月1日,剩余出资期限还剩1年,小于5年。不用整改,按原来的出资期限缴足即可。
例子二:
B有限责任公司成立于2020年7月1日,公司章程规定出资期限是20年。
到2027年7月1日,剩余出资期限还有13年,大于5年。A公司要修改公司章程,把剩余的出资期限缩小到2027年7月1日起的5年内,就是2032年6月30日前。
各位创业的朋友,你的剩余出资到底应该几年内缴足,找出营业执照和公司章程,比照上文计算一下,免得搞错。
问题3 注册资本必须一次性缴足吗?
新《公司法》没这个要求,它只管“在多长时间内缴足”。至于是一次还是多次,要看你的公司章程是怎么写的。
通常大家用的章程都是网上下载的模版,比如北京市市场监督管理局的:
如果红框这里你只填写了一个是时间点,比如2028年7月1日,这就是没规定必须一次缴足,在这个日期之前可以分多次缴纳。当然前提是你在章程其他位置也没有特殊约定。
搞不清这个问题的创业者,把章程翻出来看一看。注意要通读全文,免得把“出资一次性缴纳”写在了其他位置。
问题4 哪些人不受“5年缴足”的影响?
既然是“公司法”,那管的就是跟公司有关的事。如果你开的不是公司,自然不受影响。
比如,你当初注册的是个体工商户、合伙企业、民办非企业单位等等非公司类的组织,就不受“5年缴足”的限制。还有一种情况,就是你平时也被称为“股东”、“合伙人”,但实际上不持有公司股权,不需要对公司出资。
第 一种情况比较简单。仍然是找出营业执照,看“类型”这个地方是怎么写的,或者去一些网站去查询。
第二种情况更复杂一些,需要根据公司登记情况、公司章程、合伙人之间签署的协议等等来综合判断。