资本运作法财税研究系列|新公司法涉及法律、财务、税务问题（三）股东以人民币货币出资：财务视角

前言

《中华人民共和国公司法（2023年修正）》即将实施，公司法的实施贯穿了公司运作的全生命周期，在此我们探讨新公司法涉及的法律、财务、税务问题。

正文

公司注册资本认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资？

对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

投资者投入公司的资本可以分为实收资本和资本公积。

实收资本是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业并依法进行注册的资本，它体现了企业所有者对企业的基本产权关系。

资本公积是投资者的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失，它不直接表明所有者对企业的基本产权关系。

实收资本是指股东出资对应的公司注册资本所占份额部分，一般会在公司章程中规定，并在市场监督管理机构备案并对外公示。

而资本公积是股东的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，一般会在股权转让协议、投资协议或增资协议中进行约定，其中股权转让协议需要在市场监督管理机构备案但不对外公示，投资协议或增资协议不需要在市场监督管理机构备案也不会对外公示。

实收资本的构成比例是确定所有者参与企业财务经营决策的基础，也是企业进行利润分配或股利分配的依据，还是企业清算时确定所有者对净资产的要求权的依据。

以人民币现金投资，应以实际收到或者存入企业开户银行的时间和金额确定入账。若股东尚未实缴出资，则不应该做会计处理，在公司实际收到出资款项时进行会计处理。

以货币投资的，主要根据收款凭证加以确认与验证。企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”科目，按其在注册资本中所占份额，贷记“实收资本”“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”“资本公积——股本溢价”科目。

下面举例说明，

张某拟投资A公司，张某在投资协议中与其他股东约定，张某按本协议约定的条款及条件对A公司进行增资，A公司的注册资本由600万元增加到615万元，新增注册资本15万元由张某以1500万元（按照A公司整体投前估值6亿元）的价格认购，投资价款超过所认购注册资本的部分1485万元计入A公司资本公积。本次增资完成后张某持有A公司2.4390%的股权。

以有限责任公司为例，会计处理如下：

借：银行存款1500

　　贷：实收资本15

　　　　资本公积——资本溢价1485

以股份有限公司为例，会计处理如下：

借：银行存款1500

　　贷：股本15

　　　　资本公积——股本溢价1485