1、个人独资企业不是法人，其民事权利义务由投资人享有和承担，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
2、投资人的变更并未改变个人独资企业的商事主体地位，对于投资人变更前的企业债务仍应由企业承担，但现投资人可向原投资人主张自己的权利。
3、在个人投资企业转让的情况下，原投资人对转让之前形成的企业债务亦应当承担清偿责任。
01
基本案情
勒物中心成立于2005年3月14日，注册资本3万元，性质为个人独资企业。2018年12月19日，勒物中心的投资人由张某某变更为卢某某，2019年3月6日，勒物中心的名称由北京通达盛世起重钢绳经营部变更为勒物中心。
2015年9月14日，吴某某与勒物中心签订《融资协议书》，约定主要内容如下：勒物中心向吴某某融资5万元，自2015年9月15日起至2020年9月15日止，每月固定的融资收益1300元整。该融资协议及收益吴某某可以转让、继承。
2019年4月18日，张某某、卢某某签订《股权转让协议》，约定张某某将靳物中心的股权全部转让给卢某某。并约定变更日之前的靳物中心全部债权债务由张某某承担，变更日之后的靳物中心全部债权债务由卢某某承担。
卢某某通过中介于2018年10月29日向张某某支付定金1万元，于2018年11月28日支付首期款15.5万元，于2018年12月27日支付中期款9.9万元，于2019年3月7日支付尾款5.8万元，共计支付转让款32.2万元。
后勒物中心就本案5万元借款本息共计偿还了112468元后，不再支付本息。吴某某向一审法院提起诉讼。
一审法院裁判意见
一审法院认为，本案事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，根据《高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，故本案应适用《中华人民共和国合同法》等相关规定。
案涉《融资协议书》的内容符合借款合同的基本特征，应认定勒物中心与吴某某双方就民间借贷关系达成合意，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。
根据查明的事实，勒物中心就本案5万元借款本息共计偿还了112468元。根据《融资协议书》的约定，借款期限自2015年9月15日至2020年9月15日止，每月利息为1300元，按照《高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修正）第三十一条的规定核算，借款期限内，勒物中心应支付的利息为77543.84元。按照《高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，勒物中心已经支付的款项应优先抵充借款利息，扣除利息后的金额34924.16元应折抵本金，故勒物中心现尚欠本金数额应为15075.84元，其应予返还，吴某某超出该部分本金的诉讼请求，缺乏证据证实，该院不予支持。关于借款的逾期利息，因《融资协议书》约定的标准高于法律规定，故该院将依法予以调整。
对于吴某某要求张某某对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，该院认为，个人独资企业不是法人，其民事权利义务由投资人享有和承担，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在个人投资企业转让的情况下，原投资人对转让之前形成的企业债务亦应当承担清偿责任。如果仅将现投资人作为个人独资企业债务的责任承担人，易导致原投资人为逃避债务，恶意将个人独资企业转让给无任何清偿能力的第三人，损害债权人的利益。如原投资人转让企业时故意隐瞒个人独资企业的债务，认定原投资人对转让之前的债务免责，则对于现投资人明显不公。本案中，案涉债务发生于张某某作为勒物中心的投资人期间，故其应当对勒物中心不能清偿的债务部分承担清偿责任。
对于勒物中心辩称卢某某有偿取得勒物中心的股权后，对张某某经营期间的活动不具有决定权，对转让前的债务不应承担清偿责任的意见，该院认为，投资人的变更并未改变个人独资企业的商事主体地位，对于投资人变更前的企业债务仍应由企业承担，但卢某某可依据与张某某签订的《股权转让协议》主张自己的权利。
一审法院判决勒物中心向吴某某返还借款本金15075.84元并支付逾期利息，张某某勒物中心所负债务不能清偿的部分承担清偿责。
勒物中心不服，提起上诉。
二审法院裁判意见
二审法院认为，本案的争议焦点为勒物中心与吴某某之间是否成立民间借贷关系，如成立则尚欠借款金额之认定。
本案中，吴某某与勒物中心签订的《融资协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照《融资协议书》的约定履行义务。该《融资协议书》签订后，时任勒物中心投资人的张某某亦持续向吴某某返还款项，可以看出双方当事人已经实际履行了《融资协议书》。勒物中心应当按照该《融资协议书》的约定向吴某某偿还本金并支付相应利息。
根据一审法院查明的事实，勒物中心就本案5万元借款本息共计偿还了112468元，一审法院根据《融资协议书》的约定，按照《高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》进行核算，扣减借款期限内勒物中心应支付的利息77543.84元后，将剩余34924.16元折抵本金，判决勒物中心偿还吴某某本金数额为15075.84元并支付逾期利息，并无不当，予以维持。
勒物中心的上诉理由不能成立，对其上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》百七十七条款项之规定，判决驳回上诉，维持原判。
