新公司法背景下的股权转让个税影响

一、新公司法规定
第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法zhuanrang，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未zhuanrang或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。——摘自《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订）（2024年7月1日开始实施）

二、股权zhuanrang-个人所得税规定第十二条 符合下列情形之一，视为股权zhuanrang收入明显偏低:（一）申报的股权zhuanrang收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权zhuanrang收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 
（二）申报的股权zhuanrang收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权zhuanrang收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权zhuanrang收入的；
（四）申报的股权zhuanrang收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权zhuanrang收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（六）主管税务机关认定的其他情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权zhuanrang收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价zhuanrang股权；
（二）继承或将股权zhuanrang给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对zhuanrang人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明zhuanrang价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外zhuanrang股权的内部zhuanrang；
（四）股权zhuanrang双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权zhuanrang收入:
（一）净资产核定法股权zhuanrang收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定zizhi的中介机构出具的资产评估报告核定股权zhuanrang收入。6个月内发生股权zhuanrang且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权zhuanrang时被投资企业的资产评估报告核定此次股权zhuanrang收入。——摘自《国家税务总局关于发布

三、实务问题股东丧失其未缴纳出资的股权后zhuanrang：1.算不算“股权zhuanrang收入明显偏低，视为有正当理由”的其他理由？如公司章程中约定股东丧失其未缴纳出资的股权后的zhuanrang价格，算不算正当理由？2.如何算“净资产核定法”中的“按照每股净资产或股权对应的净资产份额”。
公司法发生变化，税法也需要跟进政策和征管，需要考虑反bishui的问题，别出现股权zhuanrang时都“股东丧失其未缴纳出资的股权”的情形。大家也别急，2024年7月1日新公司法才实施，应该会有明确的答案。