主要区别
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
1.法律地位不同
子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
2.受控制的方式不同
母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多的是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
3.承担债务的责任方式不同
母公司作为子公司的大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
4.领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
分公司与子公司各自的优势其实，子公司和分公司都各自有自身的好处：
分公司
1.注册分公司流程简单，财务会计制度的要求也比较简单；
2.分公司的成本费要比子公司低；
3.分公司的注册资本是由总公司根据实际的经营状况来决定，经营风险相对比较小；
4.总公司对分公司的投资限额不受限制；
5.分公司和总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收；
6.如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司更为有利，可减轻总公司的税收负担；
7.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。
子公司
考虑的应该是组建公司的盈利亏损状况和是否适合公司发展，而不是根据某一点的好坏进行判断。
分公司可以改成子公司吗？
可以！但需要先把分公司注销。
分公司改成子公司，首先需要做的是到工商相关部门把分公司进行注销，同时准备好注销需要准备相应的材料。
然后把子公司的注册资料准备好，按照正常流程成立新的子公司即可。
分公司子公司的特殊事项
1.分公司与子公司转化
上文我们说了，分公司如果想改成子公司，需要先注销再注册成为子公司。
如果是把全资子公司变为分公司,一般可采用吸收合并的方式处理，如果是非全资子公司,应当先收购少数股权变为全资子公司后,再进行吸收合并。
2.公司跨区涉税的考量
分公司跨区经营所得税需要汇缴，如果当地政府引进项目时，要求税收必须在当地缴纳，设立子公司可以实现，分公司则不能满足。
但现实业务中也存在分公司强行单独缴纳企业所得税的情形，则需要与总公司主管税务机关进行解释，否则有可能会引起不必要的税务风险。
3.分公司不能单独分红
分公司不能单独进行分红，子公司可直接进行分红。
企业如果需要单独分红的合作项目，则在合作初期需要考量分红问题。
公司设立分公司还是子公司，应从多维度考量，每种选择都有其优劣势，要看现阶段公司主要需求，解决主要矛盾，设立分公司还是子公司才可以快速作出选择！
