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证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2022-004
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于与中国供销冷链等共同投资中国供销
石家庄冷链物流产业园项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
按照石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）“加快推进智能冷链物流项目在正定自贸区落地，并利用集成数字化供应链技术助力冷链物流项目降本增效”的战略规划，经公司董事会八届五次会议审议通过，公司拟与中国供销冷链物流有限公司（以下简称“中国供销冷链”）、石家庄市第二棉麻有限公司（以下简称“市棉麻”）三方共同签署《中国供销石家庄冷链物流产业园项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），通过对供销冷链物流（石家庄）有限公司（以下简称“目标公司”）增资，共同投资建设中国供销石家庄冷链物流产业园项目（以下简称“本项目”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需股东大会审批。
二、项目基本情况
本项目总投资22,523.48万元，建设期1年，建设地点为正定高新技术产业开发区，占地135.89亩，拟建设冷库4座、常温库8座，总建筑面积为47,300平方米。项目建成后，预期年营业收入5,800万元，年实现利润2,579万元。
本项目通过有机整合冷链运输、低温仓储、封闭装卸、在库整理、智能分拣、城市配送、信息服务等多方面功能,构建成完整的现代冷链物流供应链。项目建成后将成为具有大宗商品集中采购和跨区域保鲜配送能力的冷链物流集散中心，进一步完善全国冷链物流骨干网络，可与郑州仓、天津仓、济南仓等中国供销冷链园区互相补充、相互衔接，实现一网多用、双向流通。
本项目作为全国供销总社“新网工程”的重要节点，还将依托中国供销集团全产业链的资源优势，高起点建设标准化冷链物流基础设施，以市场化手段整合冷链资源，逐步构建形成绿色智慧冷链物流产业基地，培育冷链产业集群，着力建设成为国家冷链物流骨干网核心节点仓。
三、可行性分析
（一）政府产业政策支持及区位优势
2019年3月1日，国家发改委等24个部门联合发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大的意见》，其中明确提出，要加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设，发展“生鲜电商+冷链宅配”“中央厨房+食材冷链配送”等冷链物流新模式，改善消费者体验。
2020年1月6日，农业农村部办公厅发布《农业农村部办公厅关于做好“三农”领域补短板项目库建设工作的通知》（农办计财【2020】1号），启动实施农产品仓储保鲜冷链物流设施建设项目，相关政策的出台将加速全国冷链物流基础设施布局，为国内冷链物流发展营造良好的政策环境。文件指出以北京市、天津市等4个直辖市，大连、青岛等5个计划单列市，石家庄、长春等27个省会城市以及浙江舟山水产品产地市场、四川彭州蔬菜产地市场等产地市场所在城市，河北廊坊、山东寿光、海南三亚等重要“菜篮子”产品集散城市，建设100个农产品骨干冷链物流基地。
河北省是传统农业大省，同时也是鲜活农产品产销大省，鲜活农产品中蔬菜、水果等产量在全国，石家庄市作为冀中南冷链
物流基地的腹地，区位优势明显，交通便利，受政策与供需影响，未来，在“一带一路”与北京需求外溢影响下，具有发展冷链物流产业得天独厚的地理条件。河北省发改委近日发布了《关于印发支持中国（河北）自贸试验区创新发展若干措施的通知》，提出“正定片区发挥石家庄陆港型国家物流枢纽作用，优化产业布局，完善配套服务设施，发展供应链集成业务。积极争取中央预算内资金支持多式联运、海关监管查验、冷链物流等基础设施建设，通过市场化手段促进枢纽间业务集成、运行协作，在更大范围、更深层次促进物流提质降本增效。”
（二）市场需求和规模不断增长
近年来，随着我国国民经济的快速发展，生活节奏不断加快,生活方式发生变化。人们花在厨房里的时间越来越少，对冷冻、冷藏食品的需求大幅上涨。冷链物流随着国家层面政策频繁出台，对冷链物流产业发展目标、冷链运输行业标准以及冷链物流供应链体系建设等方面给予了指导，政策效应拉动了冷链物流行业市场规模的增长。随着农产品深加工的发展、生活水平提升引导的消费结构升级，冷链物流将迎来发展的黄金期。
四、交易对手方介绍
（一）中国供销冷链物流有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1004
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110102MA01NWHF1X
法定代表人：张登涛
注册资本：129810万人民币
经营范围：普通货物道路货物运输（使用清洁能源、新能源车辆）；供应链管理；技术开发、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；
承办展览展示活动；出租商业用房；物业管理；销售日用品、食用农产品、化工产品（不含一类易制毒危险品及化学品）、针纺织品。
（二）石家庄市第二棉麻有限公司
公司地址：石家庄市长安区胜利北街东柳路1号办公楼3楼
统一社会信用代码：915766U
法定代表人：常建国
注册资本：230万人民币
经营范围：棉麻及制品、针纺织品、未经加工的初级农产品的销售，房屋租赁，物业服务，仓储服务。
上述交易对手方与本公司均无关联关系。
五、目标公司基本情况
公司名称：供销冷链物流（石家庄）有限公司
注册地点：中国（河北）自由贸易试验区正定片区高新技术产业开发区南区崇因路19号
注册资本：1000万元
出资方式及股权占比：中国供销冷链和公司均以现金方式出资，分别占目标公司51%和49%的股权。
统一社会信用代码：91130123MA0GHK666A
成立时间：2021年7月5日
经营范围：一般项目：供应链管理；房屋租赁；物业管理服务；仓储服务（危险化学品、监控化学品及易燃易爆品除外）；装卸搬运服务；货运代理；货运信息咨询；道路货物运输（网络货运、不含危险货物）；餐饮配送；预包装食品、散装食品、食用农产品、日用品的批发及零售。
法人治理结构：董事会由五名董事组成，董事由股东选举产生。设董事长一人，由中国供销冷链在董事中指定；设副董事长一人，由公司在董事中指定。设总经理一人，由公司提名，由董事会聘任。设财务负责人一人，由中国供销冷链提名，由董事会聘任。设监事一人，由公司提名。
目标公司主要财务指标：截止2021年9月末，目标公司资产总额7,103.80万元，负债总额6,613.83万元，净资产489.97万元；自公司成立至2021年9月末，目标公司完成营业收入0万元，净利润0万元。
六、《合作协议》的主要内容
（一）增资方式、增资数额和股权比例
1、中国供销冷链以现金形式出资，公司以实物资产、债权加部分现金形式出资，市棉麻以现金形式出资。
2、公司实物出资部分系公司在目标公司取得土地使用权的地块上投资建设的3#-10#仓库及附属基础配套设施（包括但不限于道路、管网、电力等）。经北京中泽永诚资产评估有限公司审计评估，该部分实物资产评估价值为32,841,524.73元（不含税）。经各方一致同意，该部分实物资产按照评估值确定出资额。公司承诺对该部分实物资产的合法性承担全部责任，并负责为目标公司办理该部分实物资产的产权登记手续。
公司以债权出资部分系目标公司向公司临时拆借资金6,710万元，用于取得项目所需土地使用权。
3、本协议各方确认：中国供销冷链投资总额为人民币12,000万元，公司投资总额（实物资产35,797,261.96元（含税），债权6,710万元，现金7,102,738.04元）为人民币11,000万元，市棉麻投资总额为人民币200万元。投资完成前后，目标公司的股权结构变化如下表：
单位：万元
股东姓名或名称 增资前 本次增资额 增资后
出资额 比例 出资额 比例
中国供销冷链物流有限公司 510 51% 11,490 12,000 51.72%
石家庄常山北明科技股份有限公司 490 49% 10,510 11,000 47.41%
石家庄市第二棉麻有限公司 200 200 0.87%
合计 1, 000 22,200 23,200
说明：中国供销冷链投入目标公司的投资款系“新网工程”专项资金，用于中国供销石家庄冷链物流产业园项目建设费用和设备工器具购置支出，不能用于征地拆迁、人员经费等经常性开支，不得用于提取工作经费、购买流量等方面支出，不得直接或间接借贷给其他方（包括控股股东及其关联方）使用，也不得用于投资或持有股票等金融性资产。
4、中国供销冷链、公司出资将在2022年2月28日前全部实缴到位（按照“新网工程”有关管理规定，中国供销冷链取得财政部批准文件且资金到达中国供销集团账户即视为实缴到位），市棉麻出资将在2024年1月31日之前实缴到位。
5、各方全力支持和配合目标公司依照中国法律的规定履行与本次投资相关的审批、登记及备案手续。
（二）目标公司治理结构
1、目标公司组建董事会，董事会由5名董事组成，其中中国供销冷链委派3名，公司委派2名。董事会设董事长1名，由中国供销冷链委派的董事担任；设副董事长1名，由公司委派的董事担任。
2、目标企业设监事3名，各方各委派1名。
3、目标公司总经理由公司推荐并由董事会聘任；中国供销冷链推荐财务总监由董事会聘任。
七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
中国供销冷链是中华全国供销合作总社所属的冷链仓储物流投资运营公司，是集冷链物流平台、特色产业经营及供应链服务为一体的综合性仓储物流服务商。本项目的建设将借助中国供销冷链的品牌和资金，和公司IT架构解决方案及土地资源优势，将目标公司建成“多温区、全产品”的大型综合性公共冷链服务商，同时在发展冷链物流的同时，积极开展采购与分销、供应链金融、电子商务等业务模式，进而逐步成为区域供应链上的核心企业。公司可以利用有限的资金盘活闲置资产并产生投资收益，促进公司多元发展和经济效益的增长。
（二）存在的风险及应对措施
本次共同投资是基于公司战略发展规划做出的慎重决策，但可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。
八、备查文件
（一）董事会八届五次会议决议；
（二）监事会八届五次会议决议；
（三）《中国供销石家庄冷链物流产业园项目投资合作协议》
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会